公司破产时，股东责任如何界定？

公司破产时，股东责任如何界定？

随着新《公司法》的实施，公司破产清算程序中股东的责任体系发生了重要变化。本文将从出资责任、清算责任等方面，结合具体案例，为您详细解析股东在公司破产时可能面临的法律责任。

出资加速到期

根据《企业破产法》第三十五条和新《公司法》第五十四条的规定，当公司进入破产程序后，股东的出资义务将加速到期。这意味着，即使出资期限尚未届满，股东也必须立即履行出资义务，且这部分资金将用于清偿全体债权人。

出资瑕疵追责

在破产程序中，管理人将全面接管公司财产和账簿，对股东的出资情况进行彻底调查。任何虚假出资或抽逃出资的行为都将被追责。例如，在（2022）苏0612民初5756号案件中，破产管理人作为诉讼代表，成功向原股东、验资机构及垫资机构追回了抽逃的出资。

股权转让后的责任

新《公司法》第八十八条规定，即使股东已经转让股权，对于已转让股权对应的提前到期出资，原股东仍需承担补充责任。这一规定扩大了出资加速到期责任的适用范围，使得老股东在一定条件下也要对公司债务负责。

新《公司法》首次明确了“清算义务人”的概念，并将这一角色赋予公司董事。在公司解散事由出现后，董事必须及时启动清算程序。如果未在法定期限内成立清算组，导致公司财产损失的，清算义务人需承担赔偿责任。

新《公司法》第二百一十一条加强了对违法分红的责任规定。在破产程序中，如果发现公司存在未弥补历年亏损即进行分红的情况，管理人有权追回已分配的利润。这种追回权的行使，体现了立法对债权人利益的优先保护。

在实际案例中，法院会根据股东的具体行为来判定其是否需要承担责任。例如，如果股东存在抽逃出资、滥用公司法人独立地位等违法行为，即使在正常经营期间，也可能被要求对公司债务承担连带责任。

1. 严格履行出资义务：确保按时足额缴纳出资，避免虚假出资或抽逃出资。
2. 规范利润分配：在弥补亏损前不得进行利润分配，确保分配程序合法合规。
3. 及时启动清算程序：一旦出现解散事由，董事应及时成立清算组，启动清算程序。
4. 配合破产程序：在破产程序中，股东和董事应积极配合管理人工作，提供必要的资料和协助。

新《公司法》的实施，对股东在公司破产清算中的责任提出了更高要求。作为股东，了解这些法律规定并采取相应的风险防范措施，对于维护自身权益、避免不必要的法律责任至关重要。