数据资产入表的财务和法律风险

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数据资产入表的财务和法律风险

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https://www.dehenglaw.com/CN/tansuocontent/0008/031979/7.aspx?MID=0902&AID=

数据资产入表是近年来企业会计处理的重要变革之一。自2024年1月1日起实施的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，将"数据资源"作为新增会计科目，可列示在资产负债表的存货、无形资产、开发支出项下。这一变革不仅涉及会计处理方式的调整，更引发了诸多法律和实务问题。本文将从法律和会计两个维度，分析数据资产入表过程中存在的风险，并提出相应的建议。

一、数据资产入表现状与增长

根据Wind数据统计，截至2024年9月4日，剔除清空入表数据资源的上市公司，共有39家A股上市公司披露了数据资源入表的相关信息。其中，计入无形资产、存货和开发支出的数据资源金额分别为5.84亿元、4.73亿元和3亿元，较第一季度有较大增长。

从地域分布来看，本轮上市公司的数据资产入表具有明显的地域集中性，如北京、浙江、广东等地区较为活跃。行业分布则涵盖了电信、机械设备、电力设备、汽车、商贸零售等多个领域，表明数据资产入表并非仅限于科技型企业或互联网企业，任何能够进行数字化转型的企业都有可能通过数据资产入表提升企业价值。

二、数据资产入表存在的问题

尽管数据资产入表带来了新的机遇，但也暴露出一些问题，特别是在"存货"项下的数据资源披露方面出现了较多错误。

以华塑股份为例，该公司是一家主要从事氯碱化工产品生产与销售的企业。在其2024年半年报中，合并资产负债表与母公司资产负债表之间出现了矛盾：合并资产负债表中，存货与项下数据资源的金额同是3.79亿元，而在母公司资产负债表内，3.75亿元的存货项目子科目"数据资源"则为空表。

华塑股份2024年半度报告合并资产负债表

华塑股份2024年半年度报告母公司资产负债表

此外，华塑股份在"合并财务报表项目注释"中的"确认为存货的数据资源"也存在信息列示错误。按照《暂行规定》，企业将数据资源确认为存货时，需要披露多项信息，但华塑股份并未按要求披露。

类似的问题也在惠同新材、密尔克卫、晶华新材等公司的披露中出现。这些公司均发布了更正公告，将存货项下的数据资源金额清零。

三、企业应加强数据资产认识和理解

数据资产入表对企业的财务状况有显著影响。以卓创资讯为例，一季度，主要由于数据资产入表的影响，公司的无形资产从年初的2590.59万元增长到3517.70万元，增长35.79%；入表后公司利润总额增加，导致今年一季度所得税费用同比上升58.53%，至334.73万元，最终公司一季度净利润同比增长46.20%，至2481.24万元。

因此，企业需要加强对数据资产的认识和理解，确保会计处理的准确性。上海数据交易所发布的《数据资产入表及估值实践与操作指南》提供了详尽的操作指南，但企业仍面临诸多挑战，包括对数据资产认知有限、对数据资产形成路径理解不足、数据资产会计处理存在困难等。

四、存货入表的合规要求

作为存货入表的合规要求更高，因为需保证数据交易中的安全性及取得交易对象的信任，同时由于数据交易过程中数据持有权发生了转移，如果合规链条不完整，很可能陷入非法提供个人信息甚至侵害公民个人信息罪的刑事责任等风险中。

《暂行规定》虽然主要解决会计规则问题，但数据资产入表还涉及法律层面特别是民法体系中的数据权利归属问题。在当前阶段，企业利用数据释放价值的关键在于明确"数据二十条"框架下的"持有权"问题。只有确定了合法的持有，才能进一步加工使用和产品经营，以及进行数据资产入表。

数据能被企业所控制，意味着企业能够实际掌握数据资源，同时不会被任何第三方主张权利或干涉数据持有，这主要涉及自然人的个人信息权益，其他企业的市场竞争利益，以及行政机关基于数据安全的执法行动等。关于企业确定实际掌握的数据资源，可以通过数据资源盘点来实现。这一过程包括对企业内部所有数据资产进行详细记录和分类，确保企业对这些数据资源有清晰的认识和管理能力。然而，不会被任何第三方主张权利或干涉数据持有则是一项典型的数据合规法律问题。根据《中华人民共和国个人信息保护法》，自然人的个人信息受法律保护，任何组织和个人不得侵害自然人的个人信息权益。这意味着企业在处理个人信息时必须遵循相关法律法规，如《民法典》和《网络安全法》，并确保其个人信息处理活动合法合规。

数据合规的主要作用是判断企业处理数据的合法性，以及识别数据处理过程中的潜在风险及应对措施。尽管数据无法进行所有权意义上的确权，数据合规同样不能阻止第三方主张数据权利或干涉数据持有，但其关键价值在于对抗潜在风险，当第三方主张数据权利或干涉数据持有时，数据合规能够有效回应并消除不确定性，确立和固化持有权。据此，数据持有权在实践中具备了规范意义，支撑后续的数据加工使用权、数据产品经营权以及数据资产入表等活动。数据合规不仅涉及形式上的合规，也包括实质内容的合规，旨在保护个人信息、网络安全和数据安全。企业需构建数据合规体系，明确数据处理流程，设立专门机构，建立健全管理机制与风险应对策略。