中国证监会最新指南：Pre-IPO融资避坑秘籍
中国证监会最新指南：Pre-IPO融资避坑秘籍
近日，中国证监会在最新的《IPO审核51条问答指引》中对拟IPO企业的财务内控制度提出了明确要求。其中，特别强调了对虚构交易进行银行贷款、通过供应商或关联方取得银行贷款以及为客户或关联方提供银行贷款资金走账通道等问题的审查。这一政策动向凸显了Pre-IPO融资过程中合规性的重要性，为企业和投资者敲响了警钟。
Pre-IPO融资中的常见违规模式
在Pre-IPO融资过程中，一些企业为了获取资金，可能会采取违规融资手段。根据陈捷奕律师团队的研究，常见的违规融资模式主要包括以下几种：
无真实交易背景的票据融资
根据《中华人民共和国票据法》第十条的规定，票据的签发、取得和转让必须遵循诚实信用原则，具备真实的交易关系和债权债务关系。然而，一些企业出于融资需求，会与第三方企业（通常是关联企业）开具无真实交易背景的承兑汇票，进而进行贴现融资。这种行为显然违反了票据法的相关规定。
通过供应商或关联方取得银行贷款
这种模式实际上是利用银行订单融资的审核漏洞。企业通常会与供应商或关联方签署虚构的采购合同，通过贷款银行向供应商支付“货款”的方式获取资金。由于缺乏真实交易背景，这种做法存在明显的法律风险。
为客户或关联方提供银行贷款资金走账通道
与上述第二种模式类似，但企业在此过程中扮演的是资金走账通道的角色。这种做法同样需要关注资金的最终用途，避免涉及资金拆借、证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止的领域。
违规融资的法律风险与解决路径
这些违规融资行为不仅违反了《票据法》《贷款通则》等相关法律法规，还可能引发一系列法律风险。例如，企业可能面临行政处罚，甚至刑事责任。此外，这些行为还可能影响企业的信用记录，损害其在资本市场的形象。
然而，根据A股/港股IPO成功案例，只要企业处理得当，中介机构合理分析，违规融资行为一般不会成为IPO的实质性障碍。关键在于：
如实、充分披露：企业需要充分披露相关交易的形成原因、资金流向、利息、违反法律法规的具体情况及后果、整改及措施等信息。
合法合规性：中介机构需要对企业的相关行为进行说明认定，评估是否存在被处罚的风险，是否满足发行条件的要求。
业绩真实性：企业需要确保财务核算的真实性和准确性，清晰说明资金往来的实际流向和使用情况。
实务建议：如何规避Pre-IPO融资风险
建立健全内部控制制度：企业应严格按照《企业会计准则》和相关法律法规的要求，完善财务内控制度，确保所有交易都有真实背景，所有资金往来都符合规定。
选择合法合规的融资渠道：企业应优先考虑通过股权融资、合法的债权融资等方式获取资金，避免采取违规融资手段。
加强与中介机构的合作：在Pre-IPO阶段，企业应与投行、会计师事务所和律师事务所等专业机构紧密合作，确保所有融资活动都符合IPO审核要求。
及时整改历史问题：对于历史上存在的违规融资行为，企业应及时整改，采取补救措施，并在申报材料中充分披露相关信息。
案例分析：晶存科技的Pre-IPO融资实践
晶存科技是一家专注于存储芯片设计、研发、封装、测试和销售的高科技企业。该公司于2025年1月完成Pre-IPO轮融资，由尚颀资本领投，容亿资本、合肥建投、兴证资本、燚山投资等机构跟投。值得注意的是，晶存科技已于2024年12月完成上市辅导备案登记，拟在A股IPO。
晶存科技的成功案例表明，通过合法合规的融资渠道，企业不仅能够满足资金需求，还能为顺利IPO奠定坚实基础。在Pre-IPO融资过程中，企业应始终将合规性放在首位，避免采取违规融资手段，确保融资活动符合相关法律法规的要求。
结语
Pre-IPO融资是企业上市前的重要环节，合规性是确保融资活动顺利进行的关键。企业应充分了解证监会的最新审核要求，建立健全内部控制制度，选择合法合规的融资渠道，并与专业中介机构紧密合作，确保融资活动符合IPO审核要求。通过合法合规的融资方式，企业不仅能有效规避潜在风险，还能为成功上市创造有利条件。