教你两步追加股东为被执行人（附追加申请书、证据清单）

教你两步追加股东为被执行人（附追加申请书、证据清单）

当公司作为被执行人且无可供执行的财产时，债权人可以通过追加股东为被执行人的方式维护自身权益。本文将详细介绍追加股东为被执行人的具体步骤和所需材料，并提供申请书模板，帮助读者更好地理解和运用这一法律程序。

第一步：调取工商内档

工商内档是公司自注册以来保存在市场监督管理部门的所有原始材料，是办理此类案件的关键。需要前往公司所在地的市场监督管理局（通常在政务中心）调取。调取时需注意以下两点：

1. 主体资格：只有公检法纪委（监委）工作人员与律师，可依法查询工商内档。建议委托律师代为调取。
2. 调取内容：建议调取以下内容：

• 内资企业登记基本情况表
• 公司章程
• 股东（发起人）出资情况表
• 法人及股东身份信息
• 股东会决议
• 验资报告（如有）

律师调取内档需要的材料包括：

• 律师事务所证明
• 律师查询有关证据、信息材料承诺书
• 律师执业证复印件
• 委托人授权委托书
• 委托人身份证复印件

第二步：准备材料

1. 追加被执行人申请书：份数=被申请人＋2
2. 证据目录及证据材料：份数=被申请人＋2
3. 申请人主体信息：自然人为身份证复印件；公司为营业执照、法定代表人身份证明、身份证复印件（需加盖公章）及授权委托材料（委托律师需要）
4. 执行依据文书复印件：1份
5. 执行裁定书（终结本次执行）复印件：1份
6. 送达地址确认书：1份

申请书模板

以股东未出资为例：

追加被执行人申请书

申请人：姓名，性别，出生年月，民族，身份证号：，住址，联系方式：17343626988（代理人）。

被申请人：姓名，性别，出生年月，民族，身份证号：，住址，联系方式：

被执行人：XXX公司，住所地XXX，法定代表人：，电话联系：。

执行依据：案号+民事判决书/调解书

申请事项：
追加被申请人为 执行案号 案件的被执行人。

事实与理由：
申请人XXX与被执行人XXX公司（以下简称XXX公司）合同纠纷一案，已由XXX人民法院审理，于XXXX年X月X日作出某某号民事判决书结案，XXX公司应向申请人XXX支付共计XXX元，以及案件受理费XXX元，现已发生法律效力。申请人XXX已向贵院申请强制执行，执行案号为：XXX号。经贵院首次执行，穷尽所有执行措施，未发现XXX公司有可供执行的财产。

现申请人XXX申请追加XXX公司股东XXX、XXX为被执行人。通过内资企业登记情况表等可见，上述人员作为XXX公司的股东，依次对XXX公司认缴出资额为XXX万元、XXX万元。经查，上述人员对公司均无任何出资记录，根据法律规定，未履行出资义务的股东应以其认缴的出资额中未实缴的部分承担公司到期债务，故特向法院申请追加上述被申请人为被执行人。

此致
XXX人民法院

申请人：
年 月 日

证据目录

第一组证据：内资企业登记基本情况表、股东（发起人）外国投资者出资情况表
证明：被执行人XXX有限公司成立于XXX年X月X日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为XXX万元。
法定代表人、股东为XXX，认缴出资额XXX万元，认缴出资方式货币，认缴出资日期XXX年X月X日，实缴出资0元；
股东为XXX，认缴出资额XXX万元，认缴出资方式货币，认缴出资日期XXXX年X月X日，实缴出资0元；

法律依据

1. 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条：
   公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，债权人可申请追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东为被执行人，在未缴纳出资的范围内承担责任。

2. 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第十三条第二款：
   公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；

3. 《公司法》第54条：
   公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。