企业重组中的"原计税基础"：概念解析与案例分析

企业重组中的"原计税基础"：概念解析与案例分析

在企业重组过程中，"原计税基础"是一个重要的税务概念。它不仅关系到企业重组的税务处理方式，还影响着企业的税务负担。本文将通过具体案例，详细解释"原计税基础"的含义及其在特殊性税务处理中的应用。

企业重组的特殊性税务处理方法

适用特殊性税务处理的条件（同时满足）

1. 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
2. 被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例；
3. 企业重组后的连续 12 个月内 不改变重组资产原来的实质性经营活动；
4. 重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；
5. 企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

特殊性税务处理的规定

1. 债务（被）重组特殊性税务处理方法

   股权支付部分	债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额 50% 以上，可以在 5 个纳税年度 的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额
   发生债权转股权的，对 债务清偿和股权投资 两项业务暂不确认有关债务清偿所得或者损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变

2. 适用特殊性税务处理的具体比例条件

   股权（被）收购	收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%
   资产（被）收购	受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的 50% ，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%
   （被）合并	企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及 同一控制下且不需要支付对价的企业合并
   （被）分立	被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%

3. 特殊性税务处理的方式

   类型	具体规定
   股权支付部分	暂不确认有关资产的转让所得或损失；按 原计税基础 确认新资产或负债的计税基础
   非股权支付部分	按公允价值确认资产的转让所得或损失；按 公允价值 确认新资产或负债的计税基础
   非股权支付对应的资产转让所得或损失	=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

"原计税基础"的解释与案例分析

"原计税基础"指的就是被收购的股权对应的原有计税基础。

例如：甲公司共有股权1000万股，为了将来有更好的发展，将80%的股权让乙公司收购，然后成为乙公司的子公司。假定收购日甲公司每股资产的计税基础为7元，每股资产的公允价值为9元。在收购对价中乙公司以股权形式支付6480万元，以银行存款支付720万元。

即：1000*80%*7=5600（万元）就是被收购股权的原计税基础。

那么股权支付部分对应的原计税基础=5600*6480/（6480+720）=5040（万元）