企业合规管理的三张清单:风险识别、岗位职责、流程管控!
企业合规管理的三张清单:风险识别、岗位职责、流程管控!
企业合规管理是现代企业治理的重要组成部分,特别是在当前国有企业深化改革、推进法制化建设的背景下,合规管理显得尤为重要。本文将重点讨论企业合规管理中的三张关键清单:风险识别清单、岗位职责清单和流程管控清单,帮助企业更好地理解和实施合规管理。
《中央企业合规管理办法》(以下简称《办法》)第十三条、十四条、十五条中,明确建立了三道防线,企业合规的第一责任人是企业的业务部门及职能部门,要对本部门的合规管理流程编制风险清单和岗位职责清单;第二道防线是合规管理部门,负责起草制定合规的基本制度和各种规章制度,展开合规管理的有效性评价和违规调查,建立起合规流程嵌入企业经营的防线;第三道防线,是纪检监察机构和审计、巡检、监督追责部门,负责对合规落实进行监督。
以上的合规管理办法对合规责任主体的各自责任进行了厘清。然,责任主体的各自职责如何做到依序履行,将合规落地,就需要制作以下三张合规关键清单:
第一张“清单”是风险识别清单
每个岗位都有清晰的岗位职责,对照这些岗位职责,将每个职责中的合规审核、合规管理、合规动作都反映出来,对于本岗的合规职责就能凸显并汇总为合规职责清单。
第二张“清单”是岗位合规职责清单
每个岗位都有清晰的岗位职责,对照这些岗位职责,将每个职责中的合规审核、合规管理、合规动作都反映出来,对于本岗的合规职责就能凸显并汇总为合规职责清单。
第三张“清单”是流程管控清单
牵一发而动全身。整个合规体系中,无法割裂任何一个合规清单,使其在合规体系中独立启动,发挥作用。
在上篇文章,我们已经分析了合规审查是合规体系的关键环节,任何一个合规审查的启动,都是从各部门自行提起申请,到相关部门进行专项内容合规审查,再到法律部门合规审查,最后到合规管理部门的合规规范的审查,整个期间流程的任何一个环节,如果出现不符合合规,均要从头启动。
所以,本文讨论三张关键的合规清单,在内容上、形式上、流程上一定是相互满足、相互制约、又相互监督的一套体系性文件。这一整套文件的建立和更新,也同样,任何一个点的细微变动,均要做出其他清单的相应变更。
制作关键清单
- 梳理各岗位涉及的业务范围的事项清单,确保内容完整、准确。岗位职责的完整是后续合规风险评估覆盖的基础。如果岗位职责发生遗漏,则企业就会存在对应的合规风险。
梳理岗位职责的业务清单,目标是穷尽。岗位合规清单,包含岗位职责义务和岗位风险。梳理方法有两种,可以从岗位职责入手,梳理履职业务活动清单,也可以从部门职责内容入手。根据业务内容清单,检索每一个业务对应需要遵守的合规义务,合规义务包括公开的法律法规强制性标准制度,也包括政策性法律法规和国际性文件,还有上级主管单位的监管文件,按照业务归口,建立起部门职责的合规业务清单。
- 合规流程管控清单。我们在前文中,把合规管理办法中涉及的第一关键人物“首席合规官”及第二关键环节“合规审查”均做了一一解读。
《中央企业合规管理办法》第二十一条明确:中央企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程,重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字,对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等,定期对审查情况开展后评估。
所以,做好合规流程的嵌入,还需编制公司层面由首席合规官进行合规审查的业务环节清单。同样,各业务和职能部门,需编制自己部门合规审查的环节清单。
最后,合规管理部门需针对企业合规体系,还是以业务管理为中心,将涉及该业务适用的合规义务实质性要求、制度化的合规风险应对措施单独制定成《业务合规管理指南》,并对应形成《业务流程合规管控清单》。同样,也是与业务管理制度相对独立,业务经办人员在按照业务管理制度执行业务的同时,也按照《业务合规管理指南》执行业务。
合规管理,是把合规审查标准、流程、重点等,定期对审查情况开展后评估等用制度规范好,并且将上面的公司层面、部门层面的两级合规审查业务环节事项清单作为附件共同执行。
清单落地
ISO37301 使用指南“运行和策划”提出了,一个设计良好的合规管理体系包括各种措施(如政策、流程、程序),这些措施既能为合规文化提供内容,又能产生效果。它们旨在解决降低合规风险评估流程中确定的风险。
运行控制的一个基本要素是行为准则,其中规定了本组织对相关合规义务的充分承诺。行为准则应适用于所有人员,并可供他们所用。根据行为准则及其延伸,合规措施应纳入组织的日常运行中,以期培养合规文化。
在与业务流程相关的情况下,如果缺少此类控制,可能会导致偏离合规政策或违反合规义务,则需要进行运营控制。这些情况可能与所有业务情况、活动或过程(如生产、安装、维修、维护)有关,也可能与承包商、供应商或销售商有关。
控制的程度不同取决于几个因素,如所执行职能的重要性或复杂性、不合规的潜在后果或所涉及或可用的技术支持。
当运行控制失败时,有必要采取措施来解决任何不良结果或影响。
小结
企业合规管理是一个系统工程,需要通过建立和完善风险识别清单、岗位职责清单和流程管控清单等关键清单,将合规要求融入企业经营管理的各个环节。同时,还需要建立有效的运行控制机制,确保合规措施得到有效执行,从而构建良好的合规文化,降低合规风险。