上市公司法定代表人变更的实操步骤解析

上市公司法定代表人变更的实操步骤解析

前言

新《公司法》下，"挂名法人"的操作已成历史，新《公司法》对法定代表人的变更与任免要求更高。法定代表人的变更不仅是公司治理的重要环节，更是展现公司透明度和规范性的窗口。某上市公司董事长离职半年仍被追责？本文将结合实际案例，深入探讨上市公司法定代表人变更的流程要点。

新规下法定代表人的担任资格

《中华人民共和国公司法（2023年修订）》第十条：

公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

根据上述法规，意味着只有掌握公司实权的董事或者经理才能成为公司法人代表，只投资不干活的股东、不参与决策的“名誉董事”和签字工具人型经理通通被淘汰在外。

变更流程

审议程序

上市公司变更法定代表人需经过严格的审议程序。如果由董事担任，需通过董事会和股东大会审议；如果由经理担任，则仅需董事会审议。这一步骤确保了变更的合法性和公正性。

工商备案

《中华人民共和国公司法（2023年修订）》第三十五条：

公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。

公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

上市公司依法履行工商变更手续应当注意以下两点：

1、实务中，应当在董事会或股东大会审议通过后的一个月内前往当地工商局履行变更手续。

2、变更申请书必须由新法人亲签，不得由原法人代签。

警示案例：SWHL前任董事长龚某2019年8月离职，却因未及时办理法人变更手续，2020年遭深交所连环追问，SWHL于2020年2月5日披露《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》。

案例解析

董事担任法人代表

上市公司TES于 2024年8月9日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于选举公司法定代表人的议案》。结合公司经营发展需要，同意选举执行公司事务的董事之一副董事长担任公司的法定代表人。而且，TES的"双保险操作"值得借鉴——在选举副董事长时同步明确其执行事务董事身份，确保法人资格无瑕疵。

总经理担任法人代表

上市公司BWMY于2024年3月29日召开了第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，公司法定代表人同步变更。因不涉及章程修改，BWMY仅用五天便完成了相关手续。

结语

随着新《公司法》的修订，关于法定代表人的变更有着更加严格的时效要求，建议上市公司在处理该事项时做到早预案、早联动（工商、法务、董事会实时协同）、早备案。这也是进一步促使上市公司更加重视治理结构的完善和治理水平的提升。