对赌协议：输赢都得认
对赌协议：输赢都得认
在股权投资领域，对赌协议是常见的商业条款。然而，当对赌协议遇上精心设计的骗局时，结果往往令人唏嘘。本文通过一个真实的案例，揭示了对赌协议背后的风险与教训。
在股权投资协议中，对赌条款通常是摆在明面上的商务条款。对于成长期的B轮及以后融资轮的投资项目，除非是行业中的佼佼者或拥有颠覆性技术的“黑马”，否则基本都需签署对赌协议。在优质投资标的面前，即使是财力雄厚的投资人也处于相对弱势的地位；反之，在强大的国家级基金、行业龙头CVC（企业风险投资）或知名基金面前，大多数创业者愿意接受投资，只要这对企业长远经营有利，他们甚至愿意接受较低的估值和对赌协议。
下面这个故事讲述的是一家强势创业公司——A公司。A公司是一家专注于固态电池的新能源科技企业，固态电池被认为是未来锂电池行业的终极形态。虽然属于前沿技术领域，但A公司的团队成员都是各大锂电池厂的技术骨干或高管，尤其是王总，曾是大集团公司的核心高管。在投资机构眼中，这个百人团队足以支撑起二十亿元的估值。因此，找不到好资产投资的投资者们纷纷涌入A公司，从A轮到A+轮，再到B轮，宁可让A轮的投资人获得50%以上的浮盈，也不愿错过这个潜在的上市标的。
A公司之所以如此受欢迎，原因有以下几点：首先，固态电池代表着未来发展方向，A公司虽然成立时间不长，但凭借团队实力有可能赶超同类竞品公司；其次，天使投资人B是业内知名大咖，在公司占比超过25%，他投资过十数家成功的同类行业公司，依托其投资的产业链，A公司能够在业内迅速站稳脚跟；再次，A公司聘请的顾问也是重量级人物，且已有相关论文发表，从严格意义上讲，这是一个科技成果转化项目；此外，某地方政府也是A公司的股东，给予了工厂代建、税收优惠、人才补贴等各种支持，并提供了5000万元的研发启动资金；最后，在诸多知名投资机构涌入的情况下，大家已经失去理智地认为互相背书就能够降低风险，谁也不担责。
然而，A公司并没有与投资机构签署对赌协议。在前几轮共融资近10亿元后，由于技术路线跑偏，最终未能研发出合格的固态电池。由于A公司及其实际控制人和股东都没有与投资机构签署对赌协议，实缴资本也仅仅是用投资机构的注资填充了1000万元，在技术路线被证明完全失败后，团队树倒猢狲散。团队通过制定薪酬制度拿到了高工资，并且没有任何对赌责任，破产清算草草了事，留下一堆投资机构打掉牙往肚里吞，不但损失了投资业绩，投资项目经理和合伙人也都出现了职业历史上最大的污点，想着怎么跟LP们交代。
后来才得知，这其实是一个精心设计的连环局。起因是某知名上市巨头内部排挤离职的高管王总，看到市场资本对优质企业的积极性，便萌生了组建所谓“超级创业天团”的念头。靠着在行业圈子里的人脉，他拉拢了一群师弟师妹师兄师姐，以及平时混得好的其他公司高管和骨干，在某地方政府的强力招引之下，顺势而为进行落地，得到了大量的资金和资产支持，在微小阶段竟然还拿到了地方商业银行的授信。至于天使投资人B大咖，是被拉来站台的，王总跟B大咖本来就是同乡发小，有足够强的信任关系，当然核心还是利益，王总给B大咖许诺了股份以及现金收益，所以才有了上述投资惨案的发生。
“惨案”中的王总是最清楚来龙去脉的一方，也是十句话里面那最关键的一句假话。B大咖也是在利益和信任的驱使下做出站台的举动，其余人都被蒙在鼓里，都以为王总真的是想攒出一个大局，为了能够做出固态电池成功企业，带领大家上市登顶，实现财富小目标而奋斗。各个创业团队成员本来也以为能够干事的，想要尝试在新的技术路线发力，也因为能够拿到比原来高一倍的工资和股权激励，都或多或少的作为“从犯”对发展遇到的关键问题节点进行了不同程度的隐瞒。
最终都是一场黄粱梦。这是一个典型的三十六计中第一计——瞒天过海，属于以非正常手段，骗了一个又一个，最后无责任收获最大的果实。投资机构还是要建立防范意识，眼见也未必为实，对早期企业不能懈怠，投资项目负责人为了自己免责，也不能急于求成，对于业界权威也应保持警惕审慎的态度，将风控永远放到第一位。
本文原文来自证券时报。