张家港并购大重组：1600亿永卓控股6亿收购科创板16亿富淼科技控股权
张家港并购大重组：1600亿永卓控股6亿收购科创板16亿富淼科技控股权
2月8日，富淼科技（SH:688350）发布公告，公司大股东飞翔股份将所持公司29.98%股份协议转让给永卓控股，总对价为5.9984亿元，转让价格为16.38元/股，较公告日前一交易日溢价12.19%。
交割后，飞翔股份持股比例将从48.66%下降到18.68%，公司大股东变更为永卓控股，实控人将由施建刚变更为吴耀芳、吴惠芳、吴惠英。
富淼科技成立于2010年，位于张家港市凤凰镇，2021年在科创板上市。公告前一日市值为17.83亿元，主要为国内外水基工业用户提供水溶性高分子、功能性单体、膜分离产品及相关服务，帮助客户实现节能降耗、减碳减排、资源循环，以及效率与效益的提升。2023年，富淼科技营收16.40亿元，净利润1789万元。2024年营收预计为14.84-16.34亿元。转让前，富淼科技实控人为张家港市凤凰镇集体资产管理委员会，富淼科技为集体经济控股的上市公司。
永卓控股全称永卓控股有限公司，成立于2021年，位于江苏省张家港市南丰镇，是一家产业多元化企业，产业涵盖钢铁、新能源、新材料、物流、建筑、金融贸易等，员工近1万人，2023年营业收入1608亿元。
控制权交接后，出让方飞翔股份认可并承诺维持永卓控股对富淼科技的控制权，并承诺不谋求控制权。飞翔股份还进一步承诺，在本次股份转让完成后的三年内，应维持所持有富淼科技股份比例不低于总股本的5%。
永卓控股产业多元、体量巨大，控股收购小市值上市公司富淼科技后，给后者带来较大的业务发展和市值管理的想象空间。不过具体能带来多大业务协同，还得以结果见。
飞翔股份是集体资产和集体经济，集资委持有95.3333%股权，永卓控股也有25%的集体资产和集体经济股东。飞翔股份出让富淼科技控股权，是对集体资产的一次资产盘活，回流现金可以培育和驱动新的增长。
交易方案
标的公司：富淼科技，成立于2010年，2021年科创板上市，当前市值17.83亿元，从事精细化工行业的亲水性功能高分子领域，为国内外水基工业用户提供水溶性高分子、功能性单体、膜分离产品及相关服务，帮助客户实现节能降耗、减碳减排、资源循环,以及效率与效益的提升。
标的：富淼科技29.98%股份。
主营业务：从事精细化工行业的亲水性功能高分子。
主营产品：水溶性高分子、功能性单体、膜分离产品及相关服务。
交易双方
- 出让方，飞翔股份，江苏飞翔化工股份有限公司，成立于1996年，控股股东为张家港市凤凰镇资产经营公司，实控人为张家港市凤凰镇集体资产管理委员会。
- 受让方，永卓控股，永卓控股有限公司，成立于2021年，位于江苏省张家港市南丰镇，是一家产业多元化企业，产业涵盖钢铁、新能源、新材料、物流、建筑、金融贸易等，员工近1万人，2023年营业收入1608亿元。
- 定价、对价与估值
29.97%股份，对价5.9984亿元。富淼科技总估值20亿元，较交易宣布前一交易日溢价12.19%。
此次转让价格满足《公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中飞翔股份所作承诺：“本公司所持公司首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价”，2021年，富淼科技发行价格15.61元/股，发行PE为19.11倍。
此次交易，富淼科技估值PE为112倍，但二级市场溢价率12.19%。
交易方式与支付方式：现金
交易影响
（1）股权结构：本次权益变动完成后，公司的控制权将发生变更，公司控股股东将由飞翔股份变更为永卓控股，公司实际控制人将由施建刚变更为吴耀芳、吴惠芳、吴惠英。
对公告中，富淼科技原实控人为施建刚的表述值得注意，变更前，施建刚仅持有飞翔股份2.2476%股权，飞翔股份持有富淼科技48.66%股权，飞翔股份由张家港市凤凰镇资产经营公司持有100%股权，张家港市凤凰镇集体资产管理委员会持有前者100%股权，因此原富淼科技实控人应该是张家港市凤凰镇集体资产管理委员会，即张家港凤凰镇集资委。
（2）优化股东结构：引入在采购、研发、生产、销售等方面的更具有优势的控股股东。富淼科技已与永卓控股签署《战略合作协议》，通过建立战略合作关系，充分利用各方相关资源及经验优势，进一步提高公司业务经营及管理水平。
（3）富淼科技市值只有17亿元，业务发展和市值管理势在必行，如果受让方把业务和客户资源、优质资产装入上市公司，未来市值充满想象空间。
战略合作
- 公司简介：永卓控股是一家多元化产业、专业化管理的总部控股公司，现有员工10,000余人，位列2024中国民营企业500强第71位。集团重视研发和技术投入，累计获得国家/省部级科技奖9项，承担国家/省级科技研发项目20余项，拥有授权专利千余件（含发明专利300余件）。
近年来，永卓集团以科技创新为驱动力，加快企业转型升级，集团业务从钢铁一元产业，到新能源、新材料、建筑物流、金融贸易等多元产业，重点布局碳纤维、航空锻件、风电大齿轮模锻件、高端焊材、优特钢材等高端先进复合材料和先进钢铁材料，打造智能化工厂，培育了一批国家战略性新兴产业和专精特新企业。截至目前，永卓集团非钢业务板块营收占比超过50%，在推进高质量发展以及培育和发展新质生产力方面取得显著成果，同时，集团坚持以产品结构升级、产业链延伸、降碳减排来推进强链、延链和补链。富淼科技的水处理和工业水过程化学品在水处理领域应用广泛，若能完成对富淼科技的控股及战略合作，对永卓集团进一步实现节能降耗、降碳减排、资源循环具有重要意义。
合作背景：永卓集团在促进旗下产业尤其是钢铁板块的节能降耗、降碳减排、资源循环上对上市公司的主要产品具备实际需求，通过双方达成的战略合作，一方面能够满足永卓集团对水处理和工业水过程化学品的需求，探索、发挥上市公司水处理和工业水过程化学品在钢铁行业上下游的应用及推广；另一方面通过永卓集团对上市公司在采购、研发、生产、销售等方面进行产业赋能，能够为其注入新的发展动力，提升其核心竞争力和可持续发展能力。
合作原则
（1）优势互补原则
扩大上市公司产品水处理和工业水过程化学品在钢铁行业上下游应用。永卓集团充分发挥其集成化平台、数智化升级、深耕钢铁行业等优势，上市公司充分发挥在技术、人才和水处理、工业水过程化学品应用方面的优势，双方探索有效工作机制，合理分工、充分发挥优势，面向上市公司水处理和工业水过程化学品在钢铁行业上下游的应用及推广需求及双方产业发展的长远目标，充分协商、紧密合作，发挥双方协同的最大价值。
（2）同等最优原则
优先采购上市公司同类产品。永卓集团与上市公司之间可能发生的合作、关联交易等，在符合中国证监会、证券交易所以及各类外部监管的前提下，永卓集团将给予最优条件，并在市场同等条件下，根据实际需求优先采购上市公司同类产品，实现上市公司的业务增量。
- 合作内容
围绕双方在产业布局上的优势，在符合相关法律法规、国家行业主管部门的要求，以及不影响富淼科技实际经营和独立性的前提下，将于以下方面推进战略合作：
（1）开拓上市公司工业水处理等产品在钢铁等行业的应用和推广
钢铁行业作为重点高用水行业之一，加强水处理和循环使用是未来钢铁绿色化的趋势，上市公司的水处理化学品、水处理膜及膜应用等产品与服务能够在钢铁行业废水处理、废水循环利用等方面得到应用，实现源头节水和减排控制，提升废水循环利用水平。
永卓集团深耕钢铁主业，年产钢产品约1,000万吨，水循环环节对水处理化学品采购金额约1,000万/年，污水处理环节化学品年用量约600吨，水处理膜约6.6万平方米。
作为上市公司工业水处理产品目标客户，永卓集团可以协助上市公司相关产品在钢铁行业的开发与应用，并可通过样板案例推广至钢铁行业其他客户，帮助其开拓新的产品应用领域和客户群体。钢铁产业的上游铁矿石选矿环节及焦化生产环节用水量较大，相关行业有较大的工业水处理、矿物洗选化学品需求。
永卓集团铁矿石年采购量超过1,300万吨，焦炭的年采购量稳定在约350万吨，与供应商保持着紧密稳定的合作关系，且投资建设了焦炭生产企业。
未来，永卓集团可协助上市公司获取工业水处理、矿物洗选领域的新客户，进一步拓展相关产品的下游应用领域。上市公司安庆新工厂产能将开发农业土地用新产品，如农林保水剂、土壤粘合剂等，永卓集团拥有集种植、养殖、农产品加工、销售等为一体的综合性农业产业链，未来能够为上市公司新产品的开发提供有力支持。
（2）同类原材料的协同采购，协助上市公司降本增效
永卓集团已建的碳纤维项目上游原材料之一为丙烯腈，与上市公司一致。永卓集团碳纤维项目对丙烯腈的年需求量预计不低于3万吨，上市公司目前丙烯腈年需求量不低于5万吨，凭借永卓集团与上游供应商的良好合作关系，双方可通过规模化采购提升议价能力，优化原材料采购成本，增强盈利稳定性。永卓集团已建的张家港海进江LNG接收站项目规模为300万吨/年，能够作为上市公司天然气资源的稳定供应渠道，助力其降低原材料采购成本。同时，上市公司生产的氢气亦可为钢铁行业的氢冶炼提供清洁能源，推动行业绿色低碳转型。
（3）协助上市公司积极推进数字化智能化转型升级
钢铁作为长流程工业，对数字化和智能化转型有着较高要求，永卓集团在数字化建设方面具备丰富经验以及充足的人才团队，近年来在智能工厂建设、数字孪生系统开发、智慧环保检测、经营管理数字化改革均取得了重要成果。
未来，永卓集团能够结合上市公司实际情况协助数字化和智能化提升工作，加快推进智能化改造、数字化转型，优化完善业务流程，提升公司内部整体运营管理能力，顺应信息化发展趋势的需要，促进研发、生产成本的节降与效率提升。
（4）协助扩大上市公司产品出口贸易规模
永卓集团产品在国际市场上业务拓展至美国、意大利、日本等115个国家和地区，在海外具有广泛的业务布局与客户资源，已建立了完善的海外业务网络和渠道。凭借永卓集团的海外市场优势，能够赋能上市公司产品的国际出口贸易，协助上市公司拓展海外销售渠道，开拓国际市场、加速产品出海、进一步提升市场竞争力。
（5）协助上市公司对接外部研发资源，增强研发创新水平
上市公司所属精细化工、新材料行业对于技术和工艺要求较高，化学反应、核心催化剂选择、反应装置与流程设计等方面均对企业的研发实力和核心技术有较高要求。永卓集团与多个科研院所、高校建立了长期密切的合作关系，曾获多个国家级奖项，凭借相关合作关系，能够协助上市公司对接外部研发资源，加强产学研合作，加深先导型技术研究、关键性基础研究等前瞻性课题研究，丰富产品品类及应用场景，提高科技创新水平和市场竞争力。
（6）利用物流业务布局，协助降低上市公司运输成本
永卓集团依托7座万吨级长江泊位和内河港口，建成拥有公路、水路运输，港口装卸、仓储，集装箱装卸、运输，冷链物流服务，年货物吞吐量约 3,400万吨，未来，永卓集团能够利用自有物流业务布局和优势，探索协助上市公司优化运输渠道，降低其采购销售等物流运输成本。
- 合作期限
本协议项下的战略合作期限为本协议生效之日起至2030年2月28日止，合作到期前，双方应友好协商续签战略合作的相关事项。
协同与整合范围
业务协同与赋能
战略合作看上去很多，合作主要聚焦于水处理和工业水过程产品的业务协同，永卓控股的相应环保业务转让给富淼科技，体量并不大；协助富淼科技拓展同类客户角度，也要走着看，能拓展多少同业客户。供应链与管理赋能
2023年富淼科技的净利润率大幅降低，只有1.09%。但毛利润率变化不大。永卓控股控股后，除了带来业务体量协同外，更需要从供应链、角度提升毛利润率、经营管理角度控制费用、提升公司净利润率，大刀阔斧整合。资产赋能与市值管理赋能
如果以富淼科技为产业资本平台，则可以整合优质环保类资产，做大资产、营收和净利规模，做大市值，做好市值管理，在更高的起点上形成产业资本的良性循环。
还可以通过并购开拓第二曲线和新增长点。当然，这都是可以设想、具体规划和实施的方向。