案例评析：钟延成律师团队为实际施工人挽回亿元工程款纠纷案

案例评析：钟延成律师团队为实际施工人挽回亿元工程款纠纷案

导读：本文分析了一起涉及亿元工程款纠纷的法律案例。钟延成律师团队通过系统化的诉讼布局和精妙的法律策略，成功帮助实际施工人挽回1.7亿元损失，并妥善解决了农民工工资与材料款兑付问题。

一、案件背景

本案系江苏某建筑公司中标国企保障房总承包项目后，因资金链断裂引发多起诉讼及执行案件，导致其合作方南京某建筑公司（实际施工人）的工程款被查封超5000万元，且面临持续扩大的执行风险。钟延成律师团队接受委托后，历时17个月，通过专项法律服务帮助实际施工人成功挽回损失1.7亿元，并妥善解决了农民工工资与材料款兑付问题。

二、争议焦点

实际施工人身份认定

需突破合同相对性，证明南京某建筑公司不仅是协议合作方，更是实际履行施工义务的主体。依据《建设工程司法解释》，实际施工人通常限于违法转包、分包情形，而本案涉及挂靠关系，需额外举证发包方（国企）对其身份的认可。

工程款归属与执行冲突

总包方破产后，其债权人申请查封工程款，与实际施工人的工程款请求权形成冲突。需解决“发包方能否以协助执行令对抗实际施工人主张”的法律争议。

破产程序与执行程序的交叉

如何在破产法院（倾向保护全体债权人）与建设工程专属管辖法院（倾向保护实际施工人）之间协调管辖权，并运用《破产法》中“别除权”与“取回权”制度分离工程款。

三、法律策略与处理

系统化诉讼布局

分阶段提起两起诉讼：

• 进度款支付诉讼 ：在总包方破产前固定债权，避免工程款被划扣；

• 剩余工程款诉讼 ：在项目竣工后主张结算，确保款项脱离破产财产。

突破合同相对性障碍

通过补充协议、施工记录、发包方确认文件等证据链，证明实际施工人身份，并援引司法解释中“实际投入资金、人力、物力”的认定标准，强化法律依据。

破产程序中的取回权运用

依据《破产法》第38条，主张案涉工程款属于实际施工人财产，不属于总包方破产财产范围，成功将款项从破产清算中剥离。

管辖权协调与谈判

利用建设工程专属管辖规则，争取在有利法院立案；同时与破产管理人、发包方、法院等多方协调，平衡各方利益，推动和解与执行。

四、案件成果与意义

直接成果

• 挽回损失1.7亿元，保障农民工工资与材料款兑付；

• 确立工程款在破产程序中的优先性，避免被债权人分配。

法律实践价值

• 为挂靠关系下实际施工人权利主张提供突破合同相对性的新思路；

• 验证了破产取回权在工程款纠纷中的可行性，对类似案件具有参考意义；

• 探索了执行与破产程序交叉时的管辖权协调路径，推动司法实践精细化。

五、反思与建议

完善实际施工人认定标准

现行司法解释对挂靠情形的规定较为模糊，建议通过立法或指导案例明确挂靠关系中实际施工人的权利边界。

强化破产程序中工程款保护

法院可建立专项审查机制，对涉及农民工权益的工程款优先适用取回权，减少社会矛盾。

跨程序协同机制

推动执行法院与破产法院的信息互通与协作，避免因程序冲突损害实际施工人合法权益。

结语

本案展现了律师团队在复杂法律环境中综合运用诉讼、谈判、破产法规则的能力，不仅实现了客户利益最大化，也为建设工程与破产交叉领域的法律实践提供了重要范例。