保密协议书（NDA）制作要点与检查指南

保密协议书（NDA）制作要点与检查指南

在企业间的交易中，保密协议书（NDA）是保护商业秘密和重要信息的重要工具。本文将详细介绍保密协议书的制作要点和检查事项，帮助企业在签订保密协议时更好地保护自身权益。

什么是保密协议书

保密协议书，也常被简称为NDA（Non Disclosure Agreement），是在契约当事人之间提供或共享商业秘密或个人信息等高度机密的信息时，为了保护该信息而签订的契约。商业秘密是企业活动的生命线，如果商业秘密被竞争对手泄露，将会对企业的生存产生重大影响。此外，随着社会对个人信息保护的关注度日益提高，保密协议书在保护企业重要秘密信息方面变得越来越重要。

保密协议书的典型签订情况包括：

• 在系统开发委托合同等情况下，订单方需要向承包方提供商商业秘密或个人信息
• 在进行包括M&A在内的业务转让或业务合作的审查阶段，需要共享契约当事人的商业秘密

保密协议书的检查要点

揭露的目的

在保密协议书中，需要明确规定秘密信息揭露的目的。由于秘密保持合同的签订往往在与交易本身相关的合同签订的前阶段，因此揭露目的的描述往往需要尽可能具体。例如，可以明确指出是“○○系统的开发业务”、“甲方的○○业务的转让”或“甲方向乙方提供的〇〇服务”。在本条款中明确定义信息揭露的目的，对于抑制秘密信息的非目的使用非常重要。

机密信息的范畴

机密信息的范畴条款是保密协议书的核心内容之一。通常，机密信息指的是通过各种媒介（如文件、电子邮件、电子储存媒体等）由一方当事人向另一方揭露的技术信息、营业信息或其他信息，并且需要明确以书面或其他有形形式指定该信息为机密信息。对于口头披露的信息，如果在披露时明确告知该信息为机密信息，并在披露后一定期限内以书面形式通知该信息为机密信息及其要点，也可以将其视为机密信息。

保密义务的范畴

保密义务条款规定了接收信息方的保密责任。接收方必须妥善保管所有关于机密信息的书面和媒体资料，并在必要范围内向其董事和员工披露机密信息。同时，接收方需要确保其董事和员工遵守保密协议所规定的保密义务。

禁止向第三方披露

接收信息的一方可能需要向外部专家（如律师、注册会计师、税务顾问等）提供机密信息进行咨询。在这种情况下，需要事先获得披露者的书面同意。如果需要向第三方披露机密信息，接收方应与该第三方签订与本合同相同条件的保密协议。

禁止非指定目的使用

接受者应仅将机密信息用于本案件的目的，不得将其用于任何非本案件目的。为了使禁止非指定目的使用的条款有意义，必须明确定义机密信息的披露目的。

权利不转移与保证否认

保密协议书通常会明确规定，披露秘密信息并不保证该信息的准确性、完整性或其他任何事项，也不意味着对披露者的权利进行转移或设定。

机密信息的返还

当机密信息不再需要时，接收方必须按照披露方的指示，将所有与机密信息相关的文件和媒介（包括其复制品）返还给披露方，或者进行销毁处理。

保密期限

保密义务的存续期间通常会在确定一定期间后继续存在。根据信息的重要性和价值，可以设定不同的保密期限。

损害赔偿

对于违反保密协议的行为，可以设定违约金条款。违约金的设定需要合理，既要能够起到约束作用，又不能过分超出实际可能产生的损失。

总结

保密协议书在企业间交易中是常见的合同。由于它是标准的合同，因此如果不仔细确认内容就签订，可能会承担意想不到的义务。相反，也存在自家重要信息被外泄的风险。特别是在提供对企业发展至关重要的商业秘密时，与法律专业人士充分咨询，审慎考虑保密协议的内容是非常重要的。