股份有限公司、有限公司差在哪？法律定义解讀

股份有限公司、有限公司差在哪？法律定义解讀

很多人梦想创业，但创业第一步就要面临选择：我该选什么公司形式？常见的股份有限公司和有限公司，它们之间究竟有什么区别？本文将从法律定义、经营权、股东权利等多个维度，为您详细解析这两种公司形式的差异。

股份有限公司与有限公司的基本定义

根据法律定义，有限公司是一人以上的股东所组织，以出资额为限，对公司的责任有限；股份有限公司则是由2人以上的股东或政府、法人股东一人所组织，全部资本分为股份，股东就所认的股份来对公司负责。

从经营权来看，如果你重视公司稳定性和内部管理，选择成立有限公司是一种较为合理且高效的架构方式。因为有限公司的股东责任及分工，由成员自行约定明确，如果之后需要变更，《公司法》也规定，公司得经股东表決权过半数的同意，变更为股份有限公司。

股东权利与转让机制的差异

如果你选择股份有限公司，就会把出資轉換為股份，更可將股份發行為股票，藉此自由交易；而选了有限公司，只能按照股东出资比例，计算股东权益，股东不能随意转让出资。其次，《公司法》规定：如果有限公司股东，想要把自己股权卖给别人，必须得到其他股东们过半数的表决权同意才行。换句话说，其他股东是否愿意接纳新加入的成员，将成为关键。

相反地，除非成立「闭锁性股份有限公司」，否则股份有限公司的股东，基本上可以自由转让持股，股东成员容易更迭，经营权也会因此改变。

由此可知，如果你很在乎股东成员及经营权的稳定，那可以選擇有限公司——因為股東無法隨意退出或轉讓出資，但吸引投資的難度也會相對較高。這是因為，許多人投注資金的主要目的，在於等待公司成長進而轉让持股套利，有限公司的轉让門檻，就很容易讓投資人卻步，但這正是股份有限公司的優點。

股东权力的差异：有限公司更有表决弹性

在团队运作上，可以先想一想，公司核心成员希望以什么方式合作，每个人一定要参与实际决策吗？

因为从决策参与涉入层面来说，如果选了股份有限公司，管理结构较为复杂，能实际参与事务决策的人，只有能参与董事會的董事，未成為董事的股东，没有参与事务的空间。

相对而言，有限公司则没有股东会及董事會的概念。按照《公司法》的规定，有限公司股东必须选任董事，获选的董事有權办理事務決策，如果董事有多人，則每個人都有独立执行业务的权利。

因此，有限公司的股东，将分为执行业务的董事以及不执行业务的股东两类。一般常见做法是，股东全體凝聚共識後表決決策，董事再依据共識办理事務；股东也可以委由董事，在一定范围内自行进行事务决策。

至于那些不执行业务的股东，都可以行使监察权，随时向董事质询公司营业情形，查閱財產文件、帳簿、表冊（股份有限公司则须另外选任监察人，只有担任监察人的股东，可以要求查阅公司账册）。正因为如此，想成立有限公司，就要确保团队成员彼此能互相信任，也要在章程中好好就监察权行使的方式、程序作明确约定，才能保障股东利益与公司运作。

另外，有限公司召集股东讨论事务的限制也比較少，比起股份有限公司更有決策彈性。不过要注意，《公司法》规定，有限公司股东原则按人头表决，也就是每个人的表决权都是一样的。这也让成立有限公司的团队，通常会在章程规定：表决权要按照出资额的比例计算，藉此确保经营权由主要出资者掌握。

附带一提，有限公司董事的任期没有特别规定，股份有限公司则一任不得超过3年，得连选连任。因此，在公司运作稳定，且经营权配置妥当的情况下，有限公司董事可长期掌握经营决策权，不容易受外力影响。从这一点来看，股份有限公司的僵硬框架，较不适合多数的创业团队。