夫妻公司股权权属纠纷：登记比例还是各半分割？
夫妻公司股权权属纠纷：登记比例还是各半分割？
当公司股东为夫妻二人时，股权中包含的具有人身权专属性权能的行使，如表决权等，应按照股权登记比例进行，还是因夫妻关系的存在而直接各半分割和行使？本文通过一个具体案例，深入分析了这一法律问题。
章某与沈某为夫妻，两人于2007年6月15日设立伊伊公司，注册资本200万元，章某与沈某分别持股80%和20%，沈某担任法定代表人兼执行董事，章某担任监事。公司章程规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。
2023年11月8日，章某通过邮寄方式向沈某发送通知，提议召集临时股东会议，沈某未予回复。同年11月14日，章某通过多种方式再向沈某发送通知，提及章某作为伊伊公司持有80%股权的股东及监事，决定自行召集和主持临时股东会会议，会议的时间地点和线上会议码在通知上均有写明。同年11年23日，沈某回复称：对2023年11月29日召开会议的事知晓但不同意。
同年12月29日，章某召开临时股东会会议，形成《伊伊公司临时股东会会议决议》，决议内容涉及更换伊伊公司的执行董事、法定代表人、（总）经理，沈某不再担任伊伊公司的执行董事、法定代表人、（总）经理，以上职务由汪某担任。该决议下方表决同意股东1人，占全体股东表决权80%，弃权股东1人，占全体股东表决权20%。决议上有章某与汪某签字，另附会议纪要。决议做出后，章某将表决结果告知了沈某。
案情分析
本案开庭时，沈某称虽然伊伊公司登记中章某占股80%，沈某占股20%，但全部股权系双方婚后取得，系以夫妻共同财产出资，应当为夫妻共同财产，双方实际各享有伊伊公司一半的股权，故2023年11月29日作出的临时股东会会议决议未达到表决权要求，该决议实际未获通过，内容应属无效。
小麦深入分析案件情况后认为案涉决议内容属于公司一般事项，需要代表二分之一以上表决权的股东通过即可，决议内容不存在违反法律、行政法规的情形，应为有效。有限责任公司股东依法享有股东身份和股权财产权益，股东身份具有人身专属性，不因为夫妻关系而自然取得，股权比例不应与夫妻共同财产相混淆。
法院判决
本案的争议焦点在于伊伊公司的股权结构判断问题，是应当以股权登记为依据，认定章某持有伊伊公司80%的股权份额，沈某持有伊伊公司20%的股权份额，还是认定章某和沈某按照夫妻共同财产制度实质上各享有伊伊公司50%的股权份额。
法院经审理认为，股权登记中，章某和沈某分别持股80%和20%，意味着公司的股权具有人身权专属性的权能，如表决权等，应当按照此种比例进行判断，而非各自50%。至于各自股权上附着的分红等具有财产权属性的权利及据此引发的财产争议，则由夫妻内部根据夫妻共同财产制度进行分配。法院最终判决支持了章某的诉讼请求，确认伊伊公司于2023年11月29日作出的股东会决议有效。
小麦提示
股权兼具财产权与人身权属性。根据《最高人民法院第二巡回法庭2020年第3次法官会议纪要》，股权是股东基于其股东身份和地位而在公司中享有的权利。根据公司法规定，取得完整无瑕疵的股东资格和股东权利，应同时符合向公司出资或认缴出资这一实质要件和被记载于公司股东名册等相关文件这一形式要件。由此可知，不能仅因出资来源于夫妻共同财产而认定该股权为夫妻共同共有。当股权登记于夫妻一方名下时，该股权的各项具体权能应由股东本人独立行使。