减少公司注册资本可以逃避债务？股东违法减资应承担补充赔偿责任
减少公司注册资本可以逃避债务？股东违法减资应承担补充赔偿责任
公司减资是常见的资本运作方式，但必须严格遵守法定程序。近日，一起因违法减资引发的债务纠纷案在江苏南通崇川法院审结，四名股东被判决在减资范围内承担补充赔偿责任。这起案例揭示了违法减资可能带来的法律风险，对企业和股东具有重要警示意义。
某健身公司注册资本518万元，共有四名自然人股东。公司成立后，将准备经营的健身会所装修工程发包给某装饰公司施工，但未经竣工验收即开业投入使用。双方就案涉工程补签《工程承包合同责任书》。
后来，该健身公司减少注册资本488万元并办理工商变更登记，期间向相关部门出具了《债务清偿或担保说明》，说明中提到该公司“已于减资决议作出之日起十日内通知了全体债权人，并在《扬子晚报》上发布了减资公告，且已对债务予以清偿或提供了相应的担保。”
减资登记6个月后，健身公司与装饰公司签署工程验收结算单，确认核定工程总价276万元，已付金额202万元，未支付金额74万元。
因工程款未能付清，装饰公司于今年4月将健身公司及其四名股东起诉至崇川法院，要求健身公司支付剩余工程款及相应利息，四名股东在减资范围内承担补充赔偿责任。
法院经审理认为，健身公司未经竣工验收擅自使用，应视为认可承包人完成了合同义务，应当按照约定支付工程价款，对其以部分工程质量不符合约定为由所提抗辩，法院不予支持。
公司减资应当履行完整的法定程序，确保公司债权人有机会在公司责任财产减少之前采取相应的措施。本案中，相关合同的签订和履行均发生在减资前，健身公司实际上仅在《扬子晚报》上作出公告，并未通知债权人，其作出减资决议时的通知方式不符合减资的法定程序，使得装饰公司丧失了在减资前要求其清偿债务或者提供担保的权利。此外，健身公司是以“已对债务予以清偿或提供了相应的担保”的虚假陈述取得了登记机关的减资变更登记。减资股东即便未取回出资，但其对公司的投资性质已由股权转为债权，等同于股东可以与债权人同一顺位获得清偿，变相减少了公司对债权人的责任财产。
近日，崇川法院判决四名股东应在减资范围内对健身公司的债务向装饰公司承担补充赔偿责任。判决作出后，各方当事人均未上诉，现已生效。
法官说法
公司的认缴资本制度一方面减轻了投资者的初创负担，有利于营造良好的创业环境，但另一方面可能助长投资者认缴出资的随意性，认缴期限畸长、注册资本畸高以及中途擅自减资的情况屡见不鲜，严重损害债权人利益。公司资本系实现债权人债权的重要保障，公司随意减少注册资本，必然削弱公司的偿债能力并增加债权人的风险，侵害债权人权益。
新修订的《公司法》完善了这一缺漏，对认缴出资期限、减资均作出规定。公司在减少注册资本时应当依法对已知债权人进行通知，以确保债权人的合法权益，保护公司与债权人之间的公平交易关系，对维护公司正常运营和市场秩序也是十分必要的。
法条链接
《中华人民共和国公司法》
第二百二十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
第二百二十六条 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
（本文原文来自澎湃新闻）