公司注销后其享有的财产权益如何处理？
公司注销后其享有的财产权益如何处理？
公司注销后，其享有的财产权益如何处理？虽然目前尚无明确的法律规定，但通过相关司法解释、法院判例以及实务操作，可以为这一问题提供较为清晰的解答。本文将从法律文件、案例分析到具体问题的延伸讨论，为您详细解析这一实务难题。
对于公司注销后其享有的财产权益应如何处理，目前尚无明确的法律规定。本文将针对这一问题进行简要分析，求教大方。
在实践中，由于种种原因，部分公司存在未将债权债务进行完全处理即注销的情况。对于公司的遗留债务问题应如何处理，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》作出了较为细化的规定，债权人可根据实际情况，要求公司股东、董事、实际控制人等承担相应责任。但对于公司注销后其享有的财产权益应如何处理，目前尚无明确的法律规定。本文将针对这一问题进行简要分析，求教大方。
一、相关法律文件
有关该问题，目前有以下文件可供参考：
1、上海市高级人民法院《关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答》。该解答指明，股东在公司注销后，发现公司对外尚有债权或其他财产权益的，可以自己的名义依法提起诉讼，主张权利，且无需由全体股东作为共同原告。
2、北京市高级人民法院《关于公司注销后，公司原股东是否可向债务人主张原公司遗留债权或其他权益的答复》。该答复指明，公司被登记注销、公司法人资格终止后，公司原股东可以对清算中未处理的债权主张权利。
3、北京市高级人民法院《关于企业下落不明、歇业、撤销、被吊销营业执照、注销后诉讼主体及民事责任承担若干问题的处理意见（试行）》。该意见第26条规定：“被注销登记的企业为债权人的，如有权利义务承受人，可应其申请直接变更其为诉讼主体。”可见，虽然公司注销后，其法人人格已经消灭，但公司的债权不因其主体的消灭而灭失。根据民法权利承继原则，全体股东成为权利主体，公司的原股东仍可以一般债权人的身份主张其权利。
4、《中华人民共和国企业破产法》第一百二十三条第一款：“自破产程序依照本法第四十三条第四款或者第一百二十条的规定终结之日起二年内，有下列情形之一的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配：（一）发现有依照本法第三十一条、第三十二条、第三十三条、第三十六条规定应当追回的财产的。”可见，在企业破产程序终结后两年内发现可追回的公司财产的，可进行追加分配，考虑到公司应在破产程序终结后十日内办理注销登记，破产程序中的绝大部分这类可追回财产本质上就是公司注销后的财产权益，从该条文的立法精神可以体现出现行立法更倾向于为公司注销后的财产权益的处理留出制度空间和救济途径。
二、案例分析
虽然上述文件对公司注销后其享有的财产权益如何处理的问题进行了解答，其所体现的原则、精神对司法裁判有一定指导意义，但法院一般不会将地方法院的答复意见或立法精神等作为直接裁判依据。在此情况下，对相关案例进行分析、总结有助于我们提炼出司法实践中各地法院的裁判思路。
可见，虽然没有明确的法律依据，各地法院适用法律原则支持了原股东主张公司遗留财产的权利，具体如下：
1、民法权利承继原则。公司注销登记使公司丧失了以公司名义主张公司遗留债权或其他权益的主体资格，但并不能由此直接否认遗留债权或其他权益这一实体权利本身的客观存在。根据民法的权利承继原则，自然人死亡或公司分立、合并后均会发生权利义务承继的法律后果，对于已注销登记的公司而言，若客观上存在遗留债权或其他权益，则同样可发生权利承继的法律后果，公司遗留债权或其他权益可通过权利承继而继续被主张，而不是因公司注销而消灭。从公司法制度体系中股东与公司的关系以及“谁出资，谁受益”原则出发，在公司被注销登记后，除非另有约定，公司的原股东应是当然的权利承继者。因此，对于公司遗留债权或其他权益，公司的原股东有权以公司权利承继者的身份，以自己的名义作为原告直接提起诉讼，主张权利。
2、公司股东权利义务对等原则。《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国公司法> 若干问题的规定（二）》第十九条和第二十条规定，即使公司已经注销，原公司债权人也可以原公司股东存在损害债权人利益为由，向原公司股东主张权利，股东成为已注销公司的义务主体。根据民事权利义务对等原则，原公司股东也应当对公司注销后的遗留债权或其他权益享有追索权。
3、公平原则。如果原公司股东不能对公司注销后的遗留债权等主张权利，则相当于原公司债务人自动免除了债务，获得了原公司财产而不当得利，这不仅侵害了股东的合法权益，还有可能侵害公司其他潜在债权人的利益，违背了基本的公平原则。
三、问题延伸
1、是否必须全体股东作为共同原告提起诉讼？
上海市高级人民法院《关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答》认为，鉴于股东主张原公司对外享有的债权或财产权益，与股东之间就公司剩余财产进行分配属于不同的法律关系，因此，除非原公司全体股东愿意作为共同原告提起诉讼外，法院一般无需追加全体股东作为共同原告提起诉讼。案例<9>中，烟台市中级人民法院本院认为部分载明：“上诉人中建五局主张公建伟等六人主体不合格的理由是原力通管业公司大股东山东电视电缆厂未提起诉讼。对此，本院认为《中华人民共和国公司法》及其相关解释并没有应由全体股东一并起诉的限制性规定，而且力通管业公司作为债权人与本案债务人之间是外部法律关系，公司股东之间系内部法律关系，这两种法律关系互不影响。故对上诉人该主张不予支持。”实务中确实存在部分股东不愿意参加诉讼或无法取得联系的情况，此时将追加其他股东作为共同原告参加诉讼作为必要的程序事项，则不仅在客观上难以操作，也将阻碍诉讼进程。因此，任一股东均有权提起诉讼的观点更具有合理性。但考虑到目前司法实践尚未就此观点达成一致，为降低诉讼风险，在条件允许的情况下尽量由原全体股东作为原告，如原股东之一作为授权代表主张权利，应尽量让其他股东出具授权证明，并由全部原股东签字确认。
2、未清算即注销登记是否影响股东主张遗留债权或其他权益？
（1）公司经合法清算后注销，对外债务已全部清偿完毕的情形下，公司遗留债权或其他权益属于公司剩余财产，股东取得遗留财产权益后，可根据分配协议或参照《公司法》规定的公司剩余财产分配方式处理。但实务中常存在公司未经合法清算即注销的情况，此时公司可能同时存在遗留债权和遗留债务。那么，未清算即注销登记是否可以构成对股东主张遗留债权或其他权益的有效抗辩？
案例<6>中，针对中铁四局“因未经清算即注销登记系违法，案涉欠款应在工商管理局撤销成禾公司的注销登记，恢复公司存续状态后，以成禾公司名义主张”的抗辩意见，上海市第三中级人民法院认为“撤销注销登记不是民事诉讼，不属于本案审理范围，中铁四局亦未提起相关行政诉讼”，对此意见不予采纳。一般认为，公司未清算即注销登记不影响股东以自己的名义作为原告提起诉讼、追索遗留债权的权利。实际上，公司遗留债务的债权人也能因公司原股东追回公司遗留债权或其他权益而获益。
（2）根据《公司法》第一百八十六条（新《公司法》第二百三十六条）第三款：“公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东”。在公司注销状态不可逆转，无法重启清算程序的情形下，股东取得的公司遗留债权能否分配？
虽然未经合法清算即注销的公司可能存在遗留债务，但这种潜在债务毕竟存在不确定性。考虑到我国《公司法》及其相关司法解释已为未经合法清算即注销公司的原债权人设置了请求公司股东、董事、实际控制人等清偿债务或赔偿损失等充分的救济途径，在公司是否确实存在未清偿债务及公司潜在债权人具体情况等事实尚不能确定的情况下，一般认为，公司原股东可将已确认的公司遗留债权或其他权益先行分配，以促进社会财产的有效利用。确有公司原债权人主张债权的，股东应在其分配所得的财产范围内对潜在的公司原债务承担清偿责任。如案例<8>中，双方当事人互负债权债务，上海市第一中级人民法院认为，“生效判决已经认定上海某公司负有向汇豪小区业委会赔偿相应的房屋折价款的义务，上海某公司在未足额清偿债务的情况下注销，作为债权人的汇豪小区业委会有权要求获益股东在所获财产利益的范围内清偿公司债务。目前汇豪小区业委会仍有近1600万元的债权尚未得到清偿……因此，公司在未足额清偿债务的情况下注销，股东又在公司注销后获得公司债权或财产权益，债权人有权要求获益股东在所获财产利益的范围内清偿公司债务。在此情况下，如发现公司还享有债权或其他财产权益，该权益应当首先用于向全体债权人清偿，在清偿完毕前，公司的股东不享有该财产权益。”可见先行分配不会从根本上对潜在债权人的权益造成实质性损害。
3、注销程序存在瑕疵是否影响股东主张遗留债权或其他权益？
案例<1>中，北京市第二中级人民法院认为部分载明：“海南众正公司的股东元亨公司注销在先，在办理海南众正公司注销时出具的材料上仍加盖有元亨公司公章。尽管海南众正公司的注销程序中存有一定瑕疵，但不能据此当然否认公司股东承继遗留债权或其他权益的资格……故物通公司作为海南众正公司的股东，岳小波、天行公司、唐巨怀海南众正公司已注销股东的股东仍享有就遗留债权或其他权益向中钞国鼎公司主张权利的资格。一审法院裁定驳回物通公司、岳小波、天行公司、唐巨怀起诉处理结果不妥，本院予以纠正。”一般认为，注销程序存在瑕疵也不会对股东主张遗留债权或其他权益造成阻碍。
4、遗留物权的特别注意
公司注销后存在遗留物权的，原股东应先行取得该物权，再主张物权保护。案例<8>中，针对浦房公司排除妨碍的申请，上海市第一中级人民法院认为，“虽然上海某公司已经注销，但该会所权益并未经股东清算，在该会所权属尚未依法确认的情况下，浦房公司直接以所有权人的身份主张排除妨碍，提起本案诉讼，缺乏请求权基础，不符物权法定原则，本院无法支持。”
四、结语
通过对有关法律文件和案例进行分析可知，股东在公司注销后，以自己的名义就遗留债权或其他财产权益提起诉讼、主张权利的做法已被普遍认可，但对于诉讼中的一些具体问题，如是否必须全体股东作为共同原告等，目前的确还存在不同观点，各地法院在实践中也存在不同的做法。这些问题有待相关司法解释予以明确。