私募证券基金从业者能否个人炒股？怎么做才合规？

私募证券基金从业者能否个人炒股？怎么做才合规？

近年来，私募证券基金行业频发"老鼠仓"事件，引发社会广泛关注。那么，在当前监管趋严的背景下，私募证券基金从业者是否可以进行个人炒股？如果可以，又该如何确保操作合规？本文将为您详细解答这一问题。

相关法律规定

关于私募证券基金从业人员是否能进行证券投资，最具权威性的当属《证券投资基金法》，其中第17条就有相关的规定，但是其属于针对公募基金。

而对于私募基金管理人来说，《证券投资基金法》并未对其从业人员的证券投资行为作出相关规定。按照司法领域“法无禁止即可行”的法理，私募基金管理人的员工是可以从事证券投资的，对此目前是没有直接限制的相关禁止性规定。

但从另一维度审视私募基金管理人的从业人员参与证券交易时，不难发现，这一行为可能与私募基金产生潜在的利益冲突。为维护私募基金管理人的良好声誉，并基于自律的合规理念，对其的证券交易行为进行内部规范显得尤为重要。

这里我们可以从中基协出台的法规看出，如《基金从业人员证券投资管理指引（试行）》，其进行了自律规范，并未直接禁止基金从业人员炒股，而是对其划定相关的框架性合规规则，并给予基金管理机构一定的自主权，以便能够根据自身情况建立和执行相关的合规制度。

以及2016年中基协发布的《私募基金管理人登记法律意见书指引》中规定，私募基金管理人应当建立从业人员买卖证券申报制度。

关于私募基金从业人员买卖证券申报制度的具体内容，目前法律法规以及协会的自律规则并无明确规定，可以参考借鉴《指引》的内容。

中基协2023年中基协发布《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》中从业人员买卖证券申报制度为必备制度。

相关制度工作

私募证券基金管理机构的法律合规部门应就机构人员个人证券投资行为制定完善的内控制度，与此相关的内控制度文件应包括《从业人员买卖证券申报制度》《内幕交易防控制度》《证券投资管理制度》等。

涵盖私募人员炒股的申报、登记、审查、处置等内容，经董事会或合伙人会议（根据基金管理人的组织形式而择定）审议和表决通过，并通过AMBERS（中基协资产管理系统）上传。

此外，还需对员工证券投资的申报及最终批准情况进行记录留痕，记录的信息包括但不限于：申报人、申报时间、申报交易标的（含代码）、申报交易方向、合规审核意见、备注（含交易量）等。

同时定期或不定期对员工投资行为等进行检查，包括每季度从基金事务部获得的公司员工投资基金的统计数据，并对其合规性进行检查，以期发现是否存在违反法律法规和公司制度规定的行为。

最后需妥善保存公司员工投资基金的相关记录，做好存档工作。

哪些人需要申报

需要申报的人员一般分为两类，一是证券类私募管理人的员工需要进行证券投资申报；二是股权类私募管理人。此外，若是涉及二级市场的交易，比如定增等，其员工也需要进行证券投资申报。

由于私募基金管理人的高效性特点，其组织规模小，法律合规人员也不可能很多，可能难以审查过多的证券投资申报。因此，建议将具体申报人员分为两大类别：第一类是直接申报的责任主体；第二类则是接受审查的主体。

接受审查的主体是指在证券投资前无需进行事先申报，但需承担接受私募基金管理人法律合规部门事后审查责任，并需配合提供个人身份证明、账户详细信息及交易记录等相关资料。

直接申报的主体

指私募基金管理人的员工，尤其是投资决策（基金经理）、研究、交易、市场、运营、合规、风控人员；其他辅助岗位员工，可以作为直接申报主体或受查主体，具体由各私募基金管理人自行决定。

接受审查的主体

可以包括以上直接申报主体的配偶、直接申报主体承担主要抚养费或赡养费的父母、子女及其他亲属，或者直接申报主体有直接、可控制利益的人（此处的“人”为法律上的人，包括法人或其他组织）所开立、控制的证券账户。

申报的要素

私募员工应如实向基金管理机构的合规部报告本人、配偶、利害关系人的身份、证券账户及持仓情况，从业过程中还应根据内控制度的要求如实、及时向合规部申报炒股的交易计划。

具体来说，需要注意这三大关键时间节点：

（1）入职时向合规部如实申报本人及配偶等相关人员的账户情况；

（2）从业期间，买卖证券前，提前一定的期限向合规部申报交易计划，由合规部判断与基金产品份额持有人之间不产生利益冲突后及时批准，再进行相应操作；

（3）私募人员在持有证券标的后，原则上持有期不少于三个月（此为《指引》对公募基金从业人员自行炒股的合规要求，对私募机构而言，具体时限可以由私募基金管理人自行规定），以避免过分投机和短期交易行为。

员工证券投资的禁止行为

员工的证券投资活动应旨在促进个人财富的稳健增长，实现合理的财产性收益，然而，它不应成为员工的主要职业活动，否则可能会偏离工作重心，造成主次颠倒。

以下的证券投资行为，必须坚决予以禁止：

（1）利用内幕信息和未公开信息（比如提前获知私募基金拟交易证券及交易方向等信息）交易；

（2）非公平交易及任何形式的利益输送；

（3）与私募基金发生利益冲突的交易（如员工与私募基金在同一交易日交易标的相同的证券）；

（4）欺诈、欺骗或市场操纵性交易；

（5）对列入限制交易证券清单中的证券进行交易；

（6）法律法规及规则、私募基金管理人禁止的其他交易；

（7）员工被批准交易后，同员工同标的品种的当日反向交易，本条主要着眼于长期价值投资，防止过分投机。

申报的义务和要求

配合提供账户信息

若暂时不需要直接申报主体交易量的，那么为了更有效地实施监管，私募基金管理人（及其法律合规团队）应当保留对申报主体的证券账户信息进行事后抽查的权力。否则这一申报制度可能会存在显著的监管盲区，影响其实施效果。

对接受审查的主体的要求

由于受查主体与直接申报主体的关联性，其证券投资有必要被检视，以避免制度上的漏洞。因此，这里建议在《劳动合同》中增设以下条款：“在甲方法律合规人员根据职权提出书面请求时，乙方需配合提供受查主体（具体范围依据私募基金管理人内部合规政策确定）的身份证明、证券账户详情、证券交易历史记录等资料，以供进行合规审查。甲方承诺对以上信息实施严格保密措施，仅限于合规审查之需，不得用于任何其他用途。”

法律合规人员需细致核查受查主体的交易历史记录，确保其未与私募基金的任何交易产生利益冲突的情形。

小结

综上所述，私募证券基金从业者确实有权进行个人炒股，但这一权利是受到严格监管和限制的。从业者必须遵守相关法律法规和行业规定，确保自己的投资行为合法合规。因此，作为私募证券基金从业者，在享受个人炒股权利的同时，也要时刻牢记自己的合规责任，确保自己的投资行为符合法律法规和行业要求。