“临时”不等于“随意” ！临时股东会召开也应合法合规
“临时”不等于“随意” ！临时股东会召开也应合法合规
在公司治理中，临时股东会的召开程序是否合法合规，直接关系到公司决策的效力和股东权益的保护。近日，西固法院审理了一起因临时股东会召集程序违法引发的案件，为公司治理提供了重要参考。
公司的持续经营发展既需要良好的外部环境，也需要内部健全的治理体系。作为重要的市场主体，促进公司实现依法依规治理是优化法治化营商环境的重要内容，也是人民法院的职责使命。近日，西固法院就审理了一起涉公司治理案件，公司的股东以临时股东会召集程序违法为由，请求撤销临时股东会决议。
张某和王某均是甲公司（有限责任公司）的股东，其中张某持股35%，王某持股15%。2023年底，王某提议召开临时股东会，议题为变更甲公司的公司董事和监事。张某在收到召开临时股东会的通知后当即表示反对，并将其反对意见告知了甲公司及公司的其他股东。但是临时股东会最终还是如期召开，王某在张某和甲公司董事会均反对的情况下，自行推举了甲公司的一名监事主持召集临时股东会并作出了一系列决议。张某对此决议不服，将甲公司起诉至西固法院，要求撤销该临时股东会决议。
我们都知道，在公司治理体系中，股东会是最高的议事决策机构。根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会有权提议召开临时股东会议。同时，甲公司的公司章程中也对召开临时股东会有相同的规定。而本案中，王某在甲公司的持股比例达到15%，有权提议召开临时股东会，为何同样作为股东的张某会如此反对临时股东会的召开呢？甲公司临时股东会的召开程序又有什么违法之处？
受理案件后，办案法官对甲公司的持股情况进行了全面的调查。原来，甲公司的公司章程及股东名册中虽载明王某占其15%的股份，但实际上，王某的持股比例仅为3%，剩余12%的股份是王某代张某持有。为此，张某、王某以及甲公司的其他股东此前还专门签订过一份协议，明确记载“王某仅对其持有的3%的股权享有完全的股东权利，其余12%股权所应享受的股权收益（包括但不限于利润分红、项目销售收益等）均由张某享有”。协议同时约定，王某在出席股东会并行使这12%股权所对应的表决权时，应充分尊重张某的意见。换言之，在未经张某同意的情况下，王某不能行使其代张某持有的12%的股东权利，自然也就无权提议召开临时股东会议。
办案法官审理后认为，该协议系甲公司各股东内部关于股权持有达成的协议，不违反法律、法规强制性规定，合法有效，对包括张某、王某在内的甲公司各股东均有约束效力。依照协议约定，王某仅对其持有的3%的股权享有完全股东权利，故在其实际持股比例未达到10%的最低要求且又未获得张某许可的情况下，王某无权提请召开临时股东会，亦无权擅自推荐临时股东会的召集人。
最终，西固法院以甲公司2023年底召开的临时股东会的召集程序违反法律规定和甲公司章程为由，判决撤销了临时股东会作出的决议。宣判后，甲公司不服一审判决提起上诉，经二审法院审理后判决驳回上诉，维持原判，现判决已发生法律效力。
本文原文来自澎湃新闻