违法减资股东担责，新公司法强化债权人保护
违法减资股东担责，新公司法强化债权人保护
新修订的公司法实施后，违法减资股东担责问题引发关注。近日，西城法院和青浦区法院相继发布相关案例，明确了违法减资的法律后果。本文通过具体案例分析，详细解读了新公司法下股东、公司和债权人之间的权利义务关系，为各方提供了重要的法律参考。
视觉中国供图
在司法实践中，如果公司减资没有通知债权人，而债权人认为自己的债权受到损害，可以要求减资的股东在减资范围内承担补充赔偿责任。虽然法律没有明确规定违法减资的股东需要对债权人承担补充赔偿责任，但司法实践中一般都认为可以类比抽逃出资的规定来处理。
“公司既是市场经济体系中的组成单元，又是享有独立法律地位的民事主体。现代公司制度的基石是公司人格独立原则，而人格独立源于财产独立，即公司以其自有财产对外交易，享有民事权利，承担民事责任。一般情况下，公司与股东之间权利义务的边界是明晰的。然而在现实中，部分股东滥用公司法人独立地位和有限责任，甚至将公司作为自身逃避债务的工具，损害公司债权人利益，亦对市场秩序及交易安全构成威胁。”2月20日，在北京市西城区人民法院（以下简称西城法院）召开的专题新闻通报会上西城法院副院长毕菲说。
西城法院地处首都功能核心区、国家金融业发展重要地区，辖区内公司数量众多。毕菲介绍，2021年至2024年，西城法院审结股东损害公司债权人利益相关案件356件。案件数量呈逐年上升趋势，2021年至2024年结案数量分别为69件、81件、93件、113件。从案件类型来看，股东出资瑕疵、公司注销未按法定程序清算、一人有限公司财产混同是主要争议类型，分别占比44%、28%和12%。
股东未尽合理注意义务，承担补充赔偿责任
通报会上，西城法院还公布了一起典型案例。该案例阐述了公司减资时，股东对公司是否通知已知债权人应尽到合理注意义务。
2019年9月，刘某与甲公司签署买卖合同，约定由刘某向甲公司提供混凝土。2019年11月，刘某完成供货，甲公司尚欠货款12万余元。2021年9月，法院判决甲公司支付刘某12万余元货款，但甲公司一直未予履行。刘某发现，2020年3月，甲公司注册资本由500万元减少至100万元时，未将减资事宜通知刘某，侵害了刘某作为债权人的权益，故诉至法院，要求公司的股东李某、王某在400万元减资范围对公司债务承担补充赔偿责任。
法院审理认为，2020年3月，李某、王某对甲公司减资时，应当知道甲公司尚欠刘某货款12万余元，甲公司负有向刘某支付货款的金钱给付义务，故刘某为甲公司的已知债权人。甲公司减资时仅对减资事项进行了公告，并未通知刘某，致使刘某不能要求甲公司提供担保或清偿债务，不符合法定的减资程序，亦损害了刘某的合法权益。虽然减资的通知义务主体是甲公司，但李某、王某作为减少注册资本的股东，对甲公司是否通知已知债权人应尽到合理注意义务，故认定其对甲公司减少注册资本的程序瑕疵负有过错。现甲公司减资后，不能履行对刘某所负的到期债务，李某、王某应当在减资数额范围内对法院判决书所确定的甲公司的债务承担补充赔偿责任。
西城法院民事审判三庭庭长李岳鹏认为，本案中，甲公司作出减资决议后仅公告而未通知已知债权人，是常见的违法减资情形。违法减少注册资本的，股东应当退还收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状。虽然减资事项的通知义务人为公司本身，但是否减资、如何减资由股东共同决定，故对于公司通知义务的履行，股东应尽合理注意义务。如公司减资时未依法履行通知已知或应知债权人的义务，股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，股东应当在违法减资范围内就该债务对债权人承担补充赔偿责任。同时，“已知债权人”的确定，不以作出生效的法律文书为标准，在减资变更登记前已经产生且未受清偿的债权，不论该债权数额是否确定、债权履行期间是否届满，均应纳入公司履行法定通知义务的债权人范围。
减资未通知债权人，股东被判担责
2月20日，上海市青浦区人民法院发布一则案例。勇敢工程公司因欠付混凝土货款被人民法院判决支付智慧建材公司200余万元，但勇敢工程公司无财产可供执行。大勇、二勇是勇敢工程公司的股东，公司经营中进行大幅度减资，其中，大勇减持出资1200余万元，二勇减持出资500余万元。公司减资事宜登报公示，但并未书面通知智慧建材公司。
智慧建材公司将大勇、二勇告上法庭，要求二人对勇敢工程公司的债务在减资范围内承担补充赔偿责任。
大勇、二勇辨称，勇敢工程公司减资属于经营过程中正常商业行为，已按照程序要求完成法定义务并完成变更登记，程序合法合规。且此次减资非实质减资，股东未取得减资款，勇敢工程公司财产并未减少，其对外清偿能力亦未发生实质变化，减资行为没有损害债权人智慧建材公司的利益。
法庭上，大勇、二勇提供自行委托审计机构出具的《专项审计报告》，用以证明勇敢工程公司未向两股东转出减资投资款，因此公司财产并未减少。智慧建材公司则称，从该报告中可以显示勇敢工程公司向大勇、二勇存在多笔转款行为，两股东对此也未作出合理解释。
青浦区法院经审理认为，根据公司法规定，直接通知与报纸公告为减资双重程序，不能选择适用。只有在无法直接通知债权人的情况下，才可采用公告方式。减资决议形成以前，智慧建材公司为已知且可送达的债权人。虽然勇敢工程公司在报刊发布减资公告，但并未直接通知智慧建材公司，减资程序存在瑕疵，侵害智慧建材公司在勇敢工程公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。
大勇、二勇主张此次减资系形式减资，应举证证明减资行为并未减少公司净资产。大勇、二勇对其自行委托审计出具的《专项审计报告》所显示的几笔公司向股东转账款，无法作出合理说明，且未提供股东与公司所有完整的资金往来流水，应承担举证不能的法律后果。减资虽为公司行为，但当减资未依照法定程序进行时，公司的履约能力及偿付能力将会降低，债权人的合法权益将会受到损害，与股东抽逃出资的情形在实质上并无不同，应类推适用股东抽逃出资的相关规定。故大勇、二勇应当在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
宣判后，被告方向上海市第二中级人民法院提起上诉，二审判决维持一审判决，案件现已生效。
股东、公司、债权人三方应加强风险防范
2024年7月1日，新修订的公司法正式施行。其中增设了有限责任公司股东认缴出资的期限，并进一步规范了公司减资流程，实现公司注册资本从“认缴制”到“限期认缴制”的转变。许多公司都面临是否减资的问题。
西城法院民事审判三庭副庭长田静霆表示，资本维持原则是公司法的一项基本原则，是指公司在存续过程中应维持逾期资本总额相当的财产，减资程序是对资本不变、资本维持原则的有条件突破，是通过向债权人公告减资事项、保证债权实现、维护信赖利益的一系列严格程序，而例外地让股东获得合法取回投入的公司资产。根据公司是否向减资股东支付财产，减资可以分为实质减资(公司向股东支付财产，也称“支付型减资”)、形式减资(为弥补亏损减少注册资本)和免除股东出资义务的减资。后两种减资行为因公司不向减资股东实际支付财产，也被称为“非支付型减资”。
李岳鹏认为，与旧公司法相比，新公司法区分了简易减资和一般减资两种情况。简易减资是指使用公积金弥补亏损后仍有亏损的公司可以通过减少注册资本的方式弥补亏损，公司在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告即可。对于一般减资，仍要求公司在作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告，否则构成违法减资。但在司法实践中一般都认为违法实质减资可以类比抽逃出资的规定来处理。
田静霆介绍，对于已知的债权人，需要逐一单独通知，不能只是发公告。如果公司没有单独通知债权人，只是发了公告，可能会引发纠纷。在司法实践中，如果公司减资没有通知债权人，而债权人认为自己的债权受到损害，可以要求减资的股东在减资范围内承担补充赔偿责任。虽然法律没有明确规定违法减资的股东需要对债权人承担补充赔偿责任，但司法实践中一般都认为可以类比抽逃出资的规定来处理。
“关于债权人的认定问题，实践中一般认为，不仅是法院作出生效文书确定的债权人，还包括与公司有债权债务关系的所有人，都应该纳入公司履行法定通知义务的债权人范围。即使债权数额不确定、债权履行期间未届满或未经法院诉讼，都应该进行单独通知。如果公司减资后未能偿付减资前的债务，债权人可以通过法律途径来维护自己的合法权益。如果公司没有钱偿还债务，而减资又没有通知债权人，债权人可以要求减资的股东承担补充赔偿责任。”田静霆说。
就如何处理好股东、公司和债权人三者之间的关系，田静霆建议，一是股东应认真履行股东的各项义务，按时足额履行出资义务，避免抽逃出资和非法减资。股东应在公司章程中根据经营计划，实事求是地合理调整出资期限，保证出资满足公司的经营需要，确保公司财产与个人财产相互独立。二是公司应进一步完善内部治理结构，通过合规管理尽可能避免有限责任被滥用。公司应当时刻了解并确认股东出资情况，在需要减资时审慎依法地履行必要的法律程序。对于一人有限责任公司更是要建立完整独立的财务制度，避免公司过度依赖股东的临时拆借资金。三是对方的偿债能力。债权人要谨慎选择交易对象，审查交易相对方的偿债能力。通过各类公开信息，如国家企业信用信息公示系统了解交易相对方的基本情况，对其偿债能力进行审查。