股权转让协议范本及注意事项

股权转让协议范本及注意事项

在进行股权转让时，一份完善的股权转让协议对于保障交易双方的权益至关重要。本文提供了一份通用版的股权转让协议范本，并详细列出了签订协议时需要注意的关键事项，具有很高的参考价值。

转让方：(以下简称甲方)
身份证号：______________
指定收件地址：________________________
指定联系方式：________________________
指定电子邮箱：________________________

受让方：(以下简称乙方)
身份证号：____________________
指定收件地址：____________________________
指定联系方式：____________________________
指定电子邮箱：_________________________

鉴于甲方在_____公司(以下简称公司)合法拥有股权，现甲方有意转让其拥有的公司_____ %股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。
鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有_____ %股权。
鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的_____ %股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条 股权转让

1. 甲方同意将其所持的_____公司注册资本的_____ %股权转让给乙方，乙方同意受让。
2. 甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3. 协议生效之后，甲方将对所转让股权部分的公司经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

第二条 股权转让价格及价款的支付方式

1. 甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币_____(大写)元(￥ _____元)将标的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
2. 乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

• 乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付_____元;
• 在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款_____元。

3. 甲乙一致同意将股权转让款转至甲方指定的以下账号：

• 指定收款账号：_____________________
• 开户行：____________________________
• 户名：_____________________________

第三条 承诺与保证

1. 甲方承诺与保证：

• (1) 甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。
• (2) 甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。
• (3) 甲方股权无抵押，也不存在限制或者禁止股权转让的其他情形。
• (4) 按照法律规定及公司章程约定，书面通知了公司其他股东，并取得了其他股东放弃优先购买的书面文件。

2. 乙方承诺与保证：

• (1) 乙方保证桉时、足额按本合同第二条所规定的方式支付价款。
• (2) 乙方购买股权的款项为乙方合法拥有的资金，乙方具有完全的支配权利。
• (3) 乙方承认并履行公司修改后的章程。
• (4) 乙方以出资额为限对公司承担责任。

第四条 股权转让及有关费用

1. 双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由_____方承担。
2. 甲、乙双方应在本协议生效的_____日内提交办理相应的工商变更登记手续，应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续。

第五条 有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受

1. 从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。
2. 从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第六条 协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1. 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行;
2. 一方当事人丧失实际履约能力;
3. 由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要;
4. 因情况发生变化，当事人双方经过协商同意;
5. 合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第七条 违约责任

1. 如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。赔偿数额以实际损失为限。
2. 如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每日应按延迟部分价款的_____ %支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第八条 保密条款

1. 未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。
2. 保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

第九条 争议解决条款

1. 本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的，或与本协议有关的纠纷，受中华人民共和国现行有效的法律约束。
2. 争议解决：甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决，也可由有关部门调节。如协商不成，任何一方均有权按下列第___________种方式解决：

• (1) 将争议提交位于_____(地点)的仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。
• (2) 依法向_____所在地有管辖权的人民法院起诉。

第十条 生效条款及其他

1. 本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。
2. 本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
3. 本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
4. 本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。
5. 本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份，公司存档一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。

甲方(签字或盖章)：_________________ 乙方(签字或盖章)：_________________
时间：_____年_____月_____日 时间：_____年_____月_____日

股权转让协议注意事项

1. 明晰股权结构
   应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。

2. 资产评估
   明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。

3. 确定股权转让总价款
   股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。

4. 出让方的保证

• (1) 其主体资格合法;有出让股权的权利能力与行为能力;
• (2) 保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效;
• (3) 保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;
• (4) 如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让;
• (5) 出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债;
• (6) 保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

5. 股权转让合同受让方保证

• (1) 其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;
• (2) 保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。

6. 确定转让条件
   股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。转让的条件中可包含：出让方同意转让股权的同意函;被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议;受让方同意受让股权的同意函;评估结果已获资产评审中心批准确认;出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料;有关合同报相关的审批机构批准。

7. 确定股权转让的数量(股比)及交割日

8. 确定股权转让的价值

9. 设定付款方式与时间

10. 确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。

11. 确定违约责任

12. 设定不可抗力条款

13. 设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。