财务造假及中介机构合规提示

财务造假及中介机构合规提示

最高法、最高检先后于2024年6月和2025年1月发布两批财务造假的典型案例。本文深入分析了财务造假案件的特点和成因，并对会计师事务所等中介机构作业提出了相应的合规建议。

界定与惩治

最高检经济犯罪检察厅于2024年8月16日印发的《关于办理财务造假犯罪案件有关问题的解答》中第七项提到了“跨期确认”问题：公司、企业违反企业会计准则的规定，跨期确认收入、成本以及应当计入当期利得或损失等情形，属于财务造假行为。若构成犯罪的，应当依法追究刑事责任。

笔者认为，企业会计准则中并未明确定义财务造假，违反准则可能导致财务数据失实，但不一定等同于财务造假。财务造假是指企业通过不诚实、不透明或非法手段操纵财务报告，以夸大收入、降低成本或隐瞒负债，误导投资者、债权人和监管机构的行为。其定义涉及行为人的故意性、财务数据的操纵性以及误导利益相关者的目的等。并非所有财务造假行为都构成犯罪，应将行为人的主观恶性考虑在内，区分财务造假和财务不实，从而精准界定责任。

造假案的特点

这些案例涉及多方主体和多种场景，但有一个共同点，即会计师事务所等负有“看门人”职责的中介组织与涉案公司串通，沦为了财务造假的帮凶。通常具有以下特点：

第一，财务造假案件往往呈现出复杂的犯罪网络特征，涉及多个行为主体，可能导致一系列关联罪名的连锁反应，形成所谓“窝案”。 这类案件的犯罪链条长、涉及面广，不仅限于企业内部，还牵涉外部的中介机构，形成复杂的利益网络。例如，上市公司在发行证券时故意提供虚假财务资料，可能构成欺诈发行罪；中介机构若明知故犯或未尽勤勉义务而提供失实证明文件，可能构成提供虚假证明文件罪或出具证明文件重大失实罪。因此，查处财务造假需跨部门联合行动，并提醒企业和中介机构必须严格守法、恪守职业道德，以避免严重的法律后果。

第二，财务造假手段较为隐蔽，普通投资者在事前难以发觉。 财务信息，尤其是原始会计账簿，不仅是企业经济活动的真实记录，更是决定企业命运的关键数据。然而，这些关键信息通常处于高度保密状态，根据《公司法》的规定，股东查阅公司账簿需具备一系列条件，这使得中小股东在行使财务监督权利时遭遇重重障碍，不得不求助于外部审计机构。一旦审计机构不再忠实履行“看门人”职责，转而成为内部舞弊的共谋者，就会使中小投资者的权益受到威胁。

造假的根本成因

公司治理不善和决策监管机制失效是财务造假的主要原因，尤其控股股东或实际控制人滥用权力，绕过正规程序谋取私利，损害公司和其他股东权益。因此，完善法人治理结构，限制权力滥用，是减少造假的根本措施。

中介机构独立性的缺乏也助长了财务造假现象。尽管法律规定其应保持独立、客观、公正，但由于中介业务依赖企业聘请，因此往往难以做到真正独立。为此，需建立全面的监管机制，确保中介机构履行监督职责。有效遏制财务造假，必须从强化公司治理并保障中介机构的独立性入手。

中介机构合规作业

近些年，中介机构频频涉入行政处罚、刑事追责以及民事赔偿等案件，律师特提出以下合规作业提示：

加强内部管理和质量控制。 中介机构应完善内部管理体系，明确职责分工，优化工作流程。制定严格的业务审查和复核机制，确保每一项业务都经过充分、审慎的评估；加强内部监督，定期开展内部审计和合规检查，及时发现并纠正潜在问题，确保内部管理的有效性和合规性。

强化尽职调查和核查验证。 中介机构在承接业务前，应进行全面、深入的尽职调查，充分了解客户的背景、财务状况、业务模式等关键信息。在业务过程中，应严格开展核查验证，通过多渠道、多方式验证客户提供的信息的真实性和准确性。一旦发现重大风险或问题，应立即向监管机构报告，并采取适当措施应对，确保出具的文件真实、准确、完整。

保持独立性和客观性。 中介机构应坚持原则、敢于拒绝不合法、不合规的要求；中介机构之间应加强沟通与协作，共同维护资本市场的公平、公正和透明。为此，中介机构可建立完善的利益冲突防范机制、客户信息保密制度以及内部隔离墙制度等。

加强从业人员培训和教育。 根据业务需求和风险点，制定针对性的培训计划：加强新员工和关键岗位人员在财务造假识别、合规要求等方面的培训；通过分析典型财务造假案例，提高从业人员的风险意识和合规意识；鼓励从业人员主动报告合规问题，形成良好的合规氛围和文化。