审理股权转让是否应征求股东意见

审理股权转让是否应征求股东意见

有限责任公司的股权转让是一个常见的商业行为，但其中涉及的法律问题却颇为复杂。本文将从两个方面对有限责任公司股权转让的法律问题进行分析：一是审理股权转让时是否需要征求股东意见，二是签订的股权转让协议是否合法有效。

审理股权转让是否应征求股东意见

有限责任公司的股东可以相互转让自己的全部或部分出资，只要股东双方就股权转让的问题达成一致意见即可，不必经过其他股东的同意。但是如果股东将自己的出资转让给股东以外的其他人，就必须征得公司半数以上的股东同意。因为，有限责任公司具有人合和资合的双重性质，人合的因素重视股东之间的信任和合作。根据公司法第七十一条的规定，法院在审查是否征得股东同意时，应当审查以下三个方面：

1. 是否征求股东意见。股东向股东以外的人转让其出资时，应当向公司提出转让自己股东权并征求股东意见的请求，公司应当根据公司法第三十七条第(十)项和公司章程的规定及时召开股东会议，对股东向股东以外的人转让出资作出决议。

2. 公司半数以上股东是否同意转让。根据公司法规定，股东转让出资应当征得公司半数以上的股东同意。但是如果转让出资的股东将转让出资的情况报告公司以后，公司决定召开股东大会决定股权转让的情况，公司应当有股东大会决定，并应当就是否同意股东转让自己的出资的问题作出决议;公司没有召开股东大会的，由转让出资的股东承担征求股东意见的义务，并应当有所有股东的签名。

3. 不同意转让的股东是否出资购买。公司过半数以上的股东不同意股东转让出资的，其中的股东必须表明自己愿意出资购买;股东不同意转让，又不出资购买的，视为同意股东转让自己的出资。对于股东同意购买转让的出资，但所给予的价格低于股东要转让的价格的，一般应当视为不出资购买。

签订的股权转让协议是否合法有效

一般而言，审查股权转让协议是否合法有效必须符合以下条件：

1. 股东转让的股权真实完整，不存在瑕疵;

2. 转让人与受让人就转让事宜意思表示真实;

3. 向股东以外的其他人转让出资，应经过半数以上的股东同意;

4. 没有损害其他股东的有限购买权。