自然人股东减资、撤资的税务处理，你真的会吗？
自然人股东减资、撤资的税务处理，你真的会吗？
自然人股东在公司减资和撤资过程中需要关注哪些税务问题？本文将为您详细解析减资和撤资的定义、分类、程序以及相关的税务规定，并通过多个具体案例说明不同情况下的税务处理方式。
新《公司法》第47条规定：全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
前段时间非常火爆的知识产权出资，经分析其实也存在一定的风险，除了股东个人的税务风险外，还会产生更深层次的法律风险，甚至连带其他股东。新《公司法》第50条规定：实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。具体参见知识产权出资的隐形风险，你注意到了吗？
所以很多股东经过审慎思考，决定采用公司减资方式来规避未实缴出资的风险。
减资
公司减资是指公司根据经营的实际情况，依法减少注册资本金的行为。这一行为可能因多种原因而发生，包括但不限于解决股东出资瑕疵问题、优化资本结构、适应经营需求、弥补亏损、剥离公司业务和资产（比如存续分立）等。减资通常需要法定的程序，并且要符合相关法律法规的要求。减资最终形成的结果就是公司注册资金减少。
根据减资时公司净资产是否减少，分为实质减资和形式减资。
实质减资
实质减资指公司在减少注册资本的同时，还需向股东支付减资对价，从而使得公司净资产减少。如已实缴注册资金的减资、向股东剥离公司的业务和资产（比如分立）就属于典型的实质减资。
举例说明
例：小拓和小韦共同认缴出资500万元成立拓韦公司，小拓占股60%，小韦占股40%，各按持股比例实缴资本200万元（小拓实缴120万元，小韦实缴80万元）。2024年10月公司净资产公允价值300万元（其中：实收资本200万元，未分配利润100万元）。2024年11月小拓和小韦拟将公司注册资金减少至100万元，小拓和小韦分别从拓韦公司取得120万元、80万元，减资后各股东持股比例不变。
解析：由于原先实缴的200万也被减资了，同时公司未分配利润也减少了，小拓和小韦从公司取得的对价超过初始投资成本的部分应按照“财产转让所得”缴纳个税。
小拓应交个人所得税=[120-120（初始投资）*100/200（减资比例）]*20%=12万元
小韦应交个人所得税=[80-80（初始投资）*100/200（减资比例）]*20%=8万元
从上述结果来看，相同比例减资最终纳税的基数其实就是公司减少的未分配利润100万，也就是小拓和小韦取得的实际收益。需要说明的是，自然人股东通过减资程序取得的收益，即使属于对应的股息红利，也不按照“利息、股息、红利所得”来纳税，均按照“财产转让所得”计算纳税；除非先进行利润分配的法定程序，取得的分红收益才按照“利息、股息、红利所得”来纳税。
相关政策依据：《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）：个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。
延伸：如果是企业股东减资，企业所得税上的规定跟个人所得税非常不同。《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条规定：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。
简单一点说，企业股东减资收回的资产分为三个部分：一部分是投资成本的收回，一部分是收回股息所得，另一部分是投资资产转让所得。
形式减资
形式减资指仅减少注册资本数额，公司无需向股东支付减资对价，公司净资产未减少。如对股东未实缴出资的注册资金进行减资就属于典型的形式减资。
举例说明
例子：小拓和小韦共同认缴出资500万元成立拓韦公司，小拓占股60%，小韦占股40%，各按持股比例实缴资本200万元（小拓实缴120万元，小韦实缴80万元）。2024年10月公司净资产公允价值300万元（其中：实收资本200万元，未分配利润100万元）。2024年11月小拓和小韦拟将公司注册资金减少至200万元，小拓和小韦均未从拓韦公司取得对价，减资后各股东持股比例不变
解析：由于小拓和小韦未从拓韦公司取得资金、实物或其他经济利益，因此无需缴纳个税。
根据减资的比例是否相同，可以分为等比减资和不等比减资。
等比减资
等比减资指公司的全体股东按相同比例减少对公司的出资。这种减资相对简单，各股东的出资比例不变，只是出资金额减少，且不会涉及公司股东之间的利益冲突。沿用上述案例，小拓和小韦等比减资，减资后各股东持股比例不变，各自按取得收益纳税即可。
不等比减资
不等比减资指仅部分股东减资，或各股东均减资但减资比例不尽相同。这种减资较为复杂，各股东之间存在利益冲突，需对公司进行估值并进行协商作价。
举例说明
小拓和小韦共同认缴出资500万元成立拓韦公司，小拓占股60%，小韦占股40%，各按持股比例实缴资本200万元（小拓实缴120万元，小韦实缴80万元）。2024年10月公司净资产公允价值300万元（其中：实收资本200万元，未分配利润100万元）。2024年11月小拓和小韦拟将公司注册资金减少至100万元，小拓和小韦分别从拓韦公司取得140万元（其中收回投资成本80万元，减资收益60万元）、60万元（其中收回投资成本20万元，减资收益40万元），减资后小拓占股40%，小韦占股60%。
解析：本次非等比例减资，由于原先实缴的200万也被减资了，同时公司未分配利润也减少了，小拓和小韦从公司取得的对价超过初始投资成本的部分应按照“财产转让所得”缴纳个税。
小拓应交个人所得税=[140-80（投资成本）]*20%=12万元
小韦应交个人所得税=[60-20（投资成本）]*20%=8万元
经过本次减资，小拓从原来的占股60%变为占股40%，小韦从原来的占股40%变为占股60%，对价也都是按照公司净资产（公允价值）来计算。所以非等比例减资也是公司调整股权架构的一种有效方式。
新《公司法》224条规定：公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。因此，除法律另有规定或者有限责任公司全体股东一致同意、股份有限公司章程另有规定的，股东减资原则上应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。
等比例减资需要代表三分之二以上表决权的股东同意，如果是非等比例减资，则需要全体股东一致同意。
根据减资时是否按照不低于公司净资产份额向减资股东支付对价，可以分为公允减资和不公允减资。公允减资是指按照原股东收回投资所对应的净资产份额向减资股东支付对价。此种情形下，对减资股东来说按公允金额取得对价，需要履行纳税义务；对未减资股东来说，未取得任何收益，不产生纳税义务。
沿用上述案例，小拓和小韦根据公司净资产（公允价值），各自按实际取得收益纳税即可。
不公允减资是指不按照原股东收回投资所对应的净资产（公允价值）份额向减资股东支付对价，又可以细分为折价减资和溢价减资。
折价减资，是指部分股东减资时，向其支付低于其持股对应净资产份额的对价；如部分股东折价减资，必然会导致其他股东持股对应净资产份额增加，对其他股东产生利益输送效果；此时，减资股东需要对获取的收益部分履行纳税义务；同时，对未减资股东来说，虽然其未实施减资行为，但被动接受了利益输送，相应增加了其持股的价值，尽管股权价值尚未变现，但税务机关仍可能会实施纳税调整，评估未减资股东的所得，要求进行纳税申报。实践中，对于折价减资的税务观点并不一致。当然如果减资对价存在合理的商业理由，且不以避税为目的，得到税务机关的认可还是可以争取的。如果就是为了避税，对价严重偏离股权对应的净资产价值，且没有合理的商业理由，这种情况下被税务机关征税的风险非常大。
溢价减资，是指部分股东减资时，向其支付高于其持股对应净资产份额的对价；如部分股东溢价减资，必然会导致其他股东持股对应净资产份额减少。实践中，只要全体股东一致同意，减资股东就其取得的全部收益足额申报缴纳个人所得税，税收风险相对可控。
撤资
减资会减少注册资金，其实还有一种方式也可以形成相似的结果，那就是--撤资。
撤资是指投资者从某个投资项目或公司中撤回其资金的行为。这通常发生在投资者基于资金需求、市场变化、战略调整以及回报不满意等原因，决定不再继续投资于某个特定的项目或公司。撤资同样通常需要法定的程序，并且要符合相关法律法规的要求。
从结果上来看撤资和减资一般都会导致公司注册资金减少，两者还是有一些区别的：
首先是两者的性质不同，减资是企业的行为，而撤资是股东的行为。
其次，股东人数可能会有变化，减资只是股东减少了公司的注册资金，公司的股东人数不会发生变化；但撤资则不同，大多数情况下，股东撤资后不再保留股份，所以股东人数会减少。
尽管撤资和减资属于不同业务类型，但在税务处理上两者基本一致，都适用《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）。
实践操作中，自然人股东减资、撤资的操作形式更加复杂，需要根据实际情况进行综合分析后再作出准确的税务处理。如