阿里期权纠纷背后：企业如何科学设计期权激励计划

阿里期权纠纷背后：企业如何科学设计期权激励计划

近期，阿里巴巴本地生活业务的期权纠纷引发了广泛关注。数百名离职员工要求公司按照2020年的价格回购期权，而公司则表示根据经营状况暂无回购计划。这一事件不仅暴露了期权计划在执行过程中可能遇到的复杂问题，也凸显了科学设计和规范实施期权计划的重要性。

制定阶段

在制定期权计划时，企业需要明确以下几个核心要素：

• 激励对象：通常包括公司高管、核心技术人员和其他关键岗位员工
• 期权数量：根据公司规模和激励力度确定
• 行权价格：一般参考公司最近一轮融资估值或每股净资产
• 等待期和行权期：设定合理的等待期（如3-4年）和分批行权安排
• 绩效条件：可以是公司整体业绩目标或个人绩效指标

审批阶段

期权计划需要经过公司董事会和/或股东大会的批准。对于上市公司，还需要符合相关监管机构的规定。在审批过程中，企业应确保计划的公平性和合规性，避免利益输送。

授予阶段

在授予期权时，企业需要注意以下税务问题：

• 直接持股：激励对象可通过增资或受让方式取得限制性股票。增资方式下一般不涉及纳税义务，但需关注地方税务局的特别规定。转让方式下，大股东需按“财产转让所得”缴纳20%的个人所得税。
• 间接持股：通过设立持股平台（有限公司或合伙企业）进行间接持股。需要注意的是，当转让价格低于公司净资产份额时，可能面临税务机关核定转让收入的风险。

行权阶段

激励对象在满足条件后可行使期权，购买公司股份。行权时需关注以下问题：

• 资金来源：激励对象需自筹资金行权，企业不得提供贷款或担保
• 税务处理：行权时的差价需按“工资、薪金所得”缴纳个人所得税
• 股份锁定：为防止短期套现，通常会设定一定的股份锁定期

以阿里巴巴为例，其期权计划在初期确实起到了很好的激励作用。许多员工通过期权实现了财富增长，但随着业务调整和市场变化，未上市业务的期权价值变得不确定，引发了一系列争议。

从这个案例中，企业可以得到以下启示：

1. 透明沟通：定期向员工通报业务进展和期权价值变化，避免信息不对称
2. 灵活调整：根据业务发展适时调整期权计划，如将子公司期权转换为母公司股票
3. 风险提示：明确告知员工期权的潜在风险，避免过度承诺
4. 争议解决机制：建立畅通的沟通渠道，及时处理员工关切

离职员工的期权如何处理？

根据司法实践，主要依据期权授予文件的约定：

• 如约定雇佣关系解除时期权失效，且公司无过错，则离职员工通常无法行权
• 如未明确约定，或公司违法解除劳动合同，则离职员工可能仍有权主张期权权益

期权行权是否受员工身份影响？

根据外汇管理局规定，员工行权时需提交雇佣关系证明材料。但司法机关在认定期权权益时，更注重合同约定和公平原则，不会仅因离职而剥夺员工的行权资格。

如何避免税务风险？

• 合理设定行权价格，避免明显低于市场公允价值
• 及时履行代扣代缴义务
• 与专业税务顾问合作，做好税务筹划

以步科股份2025年股票期权激励计划为例，企业实施期权计划需满足以下条件：

• 公司治理结构健全，外部董事占董事会成员半数以上
• 财务会计报告无重大问题
• 激励对象符合相关法律法规要求，不包括独立董事和监事
• 需履行内部公示程序，公示期不少于10天

公司期权计划是吸引和留住人才的重要工具，但其实施过程涉及法律、税务、人力资源管理等多个方面，需要企业精心设计和规范操作。通过借鉴成功经验，规避常见风险，企业才能充分发挥期权计划的激励作用，实现可持续发展。