股权架构复杂：企业上市路上的“隐形杀手”
股权架构复杂：企业上市路上的“隐形杀手”
从上市失败案例看股权架构的重要性
近年来，多家企业在冲刺A股上市的关键时刻因股权架构问题折戟沉沙。例如，某科技公司因复杂的双重股权架构未能获得审核通过，另一家创新企业则因股权结构不清晰而被迫中止上市进程。这些案例揭示了股权架构在企业上市过程中的重要性。
股权架构复杂的具体表现
股权架构复杂主要体现在两个方面：一是股权结构不清晰，存在多层嵌套、交叉持股等现象；二是采用特殊股权架构，如双重股权架构（同股不同权）。
双重股权架构是一种典型的“同股不同权”公司治理制度，虽然在全球范围内得到应用，但仍然是“小众”模式。这种架构可能导致管理层滥用权力，损害少数股东利益，同时也可能激励管理层关注长期价值创造。
A股上市的股权架构要求
A股市场对上市企业的股权架构有着严格的要求。根据最新规定，企业上市需要满足以下条件：
控股股东、实际控制人及持股5%以上股东需要进行穿透核查，直至最终持有人。关于“最终持有人”的认定，与A股审核的标准一致。值得注意的是，控股股东、实际控制人及持股5%以上股东层层穿透至股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的间接股东后，是否可以停止穿透，有待实践中进一步确认。
针对最近12个月突击入股的股东核查，境外上市新规的规定与A股审核要求基本一致，且境外上市新规要求核查最近12个月的新增股东中是否存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份。
虽然境外上市新规并未要求对所有股东进行穿透，但其要求核查公司董事、监事及高级管理人员是否直接或间接持有公司股份；若存在股份代持的，是否存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份。
最新IPO审核趋势
2025年，上交所发布的《发行上市审核动态》进一步提高了对企业研发人员和产学研合作的审核要求。这表明，监管机构对上市企业的审查愈发严格，企业需要在各个方面都做到合规。
应对策略
面对严格的审核要求，企业需要采取以下措施：
优化股权结构：简化股权架构，确保股权结构清晰透明。对于采用双重股权架构的企业，需要充分论证其必要性和合理性。
加强信息披露：如实披露股东信息，特别是控股股东、实际控制人及持股5%以上股东的详细情况。
完善公司治理：建立健全内部控制制度，确保股权激励、研发投入等事项符合相关规定。
提前规划：在启动上市程序前，充分评估股权架构的合规性，必要时进行调整。
股权架构的复杂性已成为企业上市路上的重要障碍。企业需要充分认识这一问题的严重性，及时采取措施，以提高上市成功率。