股权干货：非上市公司应当如何设计股权激励退出机制？

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股权干货：非上市公司应当如何设计股权激励退出机制？

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股权激励是企业吸引和留住人才的重要手段，而合理的退出机制则是确保激励效果的关键。本文通过分析科创板和创业板的案例，详细阐述了股权激励退出机制的设计要点，包括退出事由、退出价格和定价方式等，为企业提供实用的参考和指导。

引言

通过提前设计科学合理的退出机制，明确约定不同情形下的退出方式，可以有效收回不再适合激励或不符合激励条件的激励对象手中的股权，这些股权可用于对新进人员的激励。在股权激励方案的制定过程中，激励对象、价格、数量等都是企业最为关心的核心要点。然而，在企业发展过程中，并非所有被激励员工都能够顺利和公司奋战至公司实现IPO或实现战略目标。因此，股权激励方案中的退出机制显得尤为重要。

科创板、创业板股权激励退出机制的相关案例

在IPO过程中，员工持股平台的人员构成及其在公司的任职情况，持股平台内部流转、退出机制、股权管理机制等具体安排，受激励对象将持股平台合伙份额向外部流转及相关股东人数穿透计算的情况，是否存在或潜在穿透计算后股东人数超过200人的情形等事项，是监管部门的关注重点，也因此，反馈意见中，不少企业的退出机制被监管部门要求予以特别说明或披露。

蜂巢能源（预披露）案例

蜂巢能源一期-限制性股权退出机制的总体规定：

激励对象离职必须退出本激励计划，回购价格详见本激励计划相关约定，特殊情况经公司董事同意的除外。
限售期内除非发生激励对象离职的情形，激励对象原则上不得要求退出，特殊情况经公司董事同意的除外。
激励对象未离职的，在满足年度业绩考核后，其所持有的股权分批次解除限售。激励对象所持股份解除限售后，在满足届时适用相关法律法规及监管要求的前提下，可根据相关约定减持或继续持有。
已解除限售股权退出程序：激励对象可就其间接持有的已解除限售股权于公司规定的每年2个窗口期内提出申请，每次窗口期为1个月。管理小组在窗口期结束后统计申请情况，并选择合适时间将全体激励对象拟出售的已解除限售股权在公开市场出售或由持股平台GP指定第三方回购，激励对象所获收益由当期出售所有股份交易均价决定（交易费用及相关税费由申请出售方承担）。
自授予之日起至2025年6月30日，如公司仍未启动IPO申报工作或明确放弃上市计划，则激励对象有权要求大股东对其仍持有且实际出资的股权份额，按出资成本以5%年化收益率，支付收益并进行股权回购。
如出现公司破产、持续亏损超过三年或净资产低于原始入股价等情形则上述回购是否执行均需持股平台GP另行审议。
其它未说明的情况由公司董事认定，并确定其处理方式。

蜂巢能源（预披露）获授限制性股权在不同情形下的处理方法、退出价格及退出程序：

英诺特（688253）案例

以2022年7月28日登陆科创板的英诺特（688253）为例，根据《股权激励管理办法》：

转让限制
激励对象不得在锁定期内（取得有限合伙份额之日起至发行人首次公开发行股票并上市后3年内）转让其持有的有限合伙份额，激励对象根据《股权激励管理办法》的规定退出公司的情形除外。在限售期内（锁定期满后3年内），除根据《股权激励管理办法》的规定退出外，激励对象持有的有限合伙份额分3年逐步解除限售，每年解除限售的比例分别为20%、40%、40%。激励对象解除限售的有限合伙份额可以进行转让。
退出事由
如激励计划尚在有效期内，发生激励对象退出公司情形的，根据退出原因分为正面退出、中性退出和负面退出。

正面退出情形包括：
激励对象死亡，或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪的；
激励对象因工伤丧失劳动能力，公司终止与其劳动关系或聘用关系的；
激励对象因退休而离职的；
激励对象患病或者非因公负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事由公司另行安排的工作的；
公司与激励对象签订的劳动合同期限届满且公司决定不再续签劳动合同的；
激励对象因公司裁员而退出的；
经专项工作组认定的未对公司造成负面影响的其他退出情形。
中性退出情形包括：
激励对象不能胜任工作，经过培训或者调整岗位，仍不能胜任工作的；
激励对象按照相关规定提出离职申请并获得公司同意，与公司协商一致离职的。
负面退出情形包括：
激励对象违反《公司章程》、持股平台的合伙协议及其补充协议及相关规章制度的规定，给公司造成重大经济损失；
激励对象因犯罪行为被依法追究刑事责任且无法正常工作；
激励对象严重失职、渎职、营私舞弊，给公司造成重大损害；
公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密，给公司造成损害或影响公司声誉的；
激励对象离职申请未获公司同意或未按相关规定提出离职申请而擅自单方面离职的；
激励对象存在违反公司有关竞业禁止限制规定行为的；
激励对象因其行为与公司价值观不符、诋毁公司声誉等原因被公司辞退的；
经专项工作组认定的其他对公司造成负面影响的退出情形。

退出价格
在锁定期内发生退出情形时，在发生正面、中性退出情形时，激励对象可自由选择继续持有或转让有限合伙份额；如激励对象决定转让，激励对象可与同一持股平台的其他合伙人就转让全部或部分有限合伙份额、转让的价格等进行协商。在发生负面退出情形时，负面退出的激励对象应向执行事务合伙人或其指定的第三方（不限于同一持股平台的合伙人）转让其所持的有限合伙份额，所持的有限合伙份额转让价格为合伙人为取得合伙份额支付的出资金额或对价扣除授予期间其获得的所有股息或红利，且扣除激励对象因负面退出情形给公司造成的损失后的净额。

怡和嘉业（301367）案例

以2022年11月1日登陆创业板的怡和嘉业（301367）为例，根据《合伙协议》：

转让限制
在怡和嘉业实现境内上市前股份锁定期内，除合伙协议另有规定外，全部合伙人均不得退伙、转让、质押或以其他方式处置其持有的合伙份额，也不得指示合伙企业转让、质押或以其他方式处置激励股份。
在怡和嘉业实现境内上市及股份锁定期满后，在符合有关法律法规的前提下，合伙人（“指令合伙人”）可以通过向执行事务合伙人发出通知，在其通过合伙企业拥有权益的全部激励股份的限额内，指示执行事务合伙人通过公开市场按照指定价格、数量和时间转让激励股份。
退出事由
正面退出情形包括：

死亡、或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪的；
公司因合伙人工伤丧失劳动能力终止与其劳动关系或聘用关系的；
因退休而离职的；
按照公司相关规定提出离职申请并获得发行人同意，与发行人协商一致离职的等。

负面退出情形包括：

合伙人因违反公司章程及相关规章制度的规定给公司造成重大经济损失；
因犯罪行为被依法追究刑事责任且无法正常工作；
严重失职、渎职、营私舞弊，给公司造成重大损害等。

退出价格
如果合伙人在怡和嘉业境内上市前及股份锁定期内发生“正面退出情形”时，且自愿同意将所持激励股份转让给执行事务合伙人或其指定的任何其他合伙人或其他符合股权激励的员工，转让价格为合伙人取得合伙股份对应的出资金额并加计不超过10%的利息。
如果合伙人在怡和嘉业境内上市前及股份锁定期内发生“负面退出情形”时，执行事务合伙人有权自行或指定任何其他合伙人或其他符合股权激励条件的员工收购离职合伙人持有的合伙份额，收购价格为合伙人取得合伙份额对应的出资金额。

激励对象退出时的定价方式
根据相关法律规定结合实务经验，同时兼顾公司和激励对象双方权益，激励对象退出股权激励时，公司可选择使用以下定价方式回购激励对象持有的公司股权。