深交所修订股东减持规则：六大方面全面升级监管要求
深交所修订股东减持规则：六大方面全面升级监管要求
近日，深圳证券交易所（深交所）对上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份相关规则进行了修订。本次修订旨在深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，推动形成更加科学的减持规则体系，进一步规范减持行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益。
为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，推动形成更加科学的减持规则体系，进一步规范减持行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，按照中国证监会统一部署，本所整合修订《上市公司股东及其董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及相关通知、问答，形成《上市公司自律监管指引第18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称《减持指引》）。现说明如下。
一、修订背景
股份减持规则是资本市场的重要制度，对市场参与者有着直接影响。近期，中国证监会出台《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，对优化完善股份减持制度作出系统安排。本所在中国证监会统筹指导下，启动减持规则修订工作，重点围绕全面完善减持规则体系、严格规范大股东减持行为、有效防范绕道减持三方面作出修改完善，确保有关政策举措有序衔接、落地见效。
二、主要修订内容
一是强化对大股东减持行为的监管。
第一，明确大股东与其一致行动人应当共同遵守大股东减持规定；控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守控股股东、实际控制人减持规定。
第二，明确股东应当将其普通证券账户、信用证券账户以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的公司股份合并计算持股比例判断大股东身份。
第三，明确大股东及其一致行动人解除一致行动关系的，相关方应在 6 个月内继续共同遵守大股东减持相关规定；控股股东、实际控制人及其一致行动人解除一致行动关系的，相关方还应当在 6 个月内继续共同遵守控股股东、实际控制人减持相关规定。
二是优化禁止减持受限范围及情形。
第一，对于上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的，本次修订将禁止减持的股东范围调整为控股股东、实际控制人及其一致行动人、董监高等主体，压实“关键少数”责任。
第二，明确大股东、董监高被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的不得减持，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。
第三，明确控股股东、实际控制人减持其持有的通过集中竞价买入的股份，不适用“破发、破净、分红不达标”相关减持规定，鼓励控股股东、实际控制人通过二级市场增持。
三是严防利用融券、转融通绕道减持。
第一，明确大股东、董监高不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第二，明确持有限售股或存在不得减持情形的股东，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份；股东在获得限售股前，存在尚未了结的上市公司股份融券合约的，应当了结。
四是优化协议转让、非交易过户方式减持监管要求。
为防止股东通过协议转让、非交易过户方式规避减持限制，本次修订明确，协议转让以及司法划转、扣划等非交易方式过户后，受让方在受让后 6 个月内不得减持其所受让的股份；
转让行为导致转让方不具有大股东身份的，其在 6 个月内应当继续遵守减持额度和预披露等要求，转让行为导致转让方不具有控股股东、实际控制人身份的，其在 6 个月内还应当遵守破净和分红不达标情形下不得减持的规定。
五是优化减持全过程信息披露要求。
第一，新增预披露要求，大股东、董监高通过大宗交易减持的，应当提前 15 个交易日进行预披露。
第二，将减持计划的时间区间由最长 6 个月调整为 3个月，同时，不再要求时间过半或数量过半时披露减持进展。
第三，明确大股东、董监高在收到人民法院将通过二级市场处置其所持股份通知后，应当在两个交易日内披露相关公告。
同时，强化董事会监督责任，要求董事会秘书每季度检查大股东、董监高减持情况，发现违法违规情形的，应当向本所报告。
六是明确特定情形下减持规则的具体适用要求。
第一，明确上市公司股东因参与认购或者申购 ETF 减持股份的，参照适用通过集中竞价交易方式减持股份的规定。
第二，明确股东赠与股份的，参照适用除受让比例、转让价格下限以外的通过协议转让方式减持股份的规定。
第三，明确转板公司在本所上市时、重新上市公司在本所重新上市时的控股股东、实际控制人及其一致行动人，分别以股票在本所上市、重新上市首日的开盘参考价为基础，适用破发情形下的相关规定，同时明确相关公司特定股东的适用及减持要求。
三、征求意见情况
秉承开门立规的精神，前期本所就《减持指引》公开征求意见，并对反馈意见逐条认真研究，结合业务实践吸收采纳了部分合理意见建议；涉及问题咨询、工作建议的，本所后续将与相关市场主体充分解释沟通，并在相关工作安排中予以充分考虑。
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