现代视角下的对赌协议：司法判例与法律规范的交互影响

现代视角下的对赌协议：司法判例与法律规范的交互影响

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对赌协议，这个在私募股权投资和风险投资领域常见的金融工具，近年来因经济下行和投资退出问题频发而备受关注。最高人民法院在2019年首次从司法层面对其进行了明确界定。本文将从概念、司法判例到法律规范，全面解析对赌协议的争议焦点。

对赌协议的概念

“对赌协议”大家并不陌生，其又称“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism, VAM）或称“估值调整协议”，在私募股权投资（Private Equity, PE）与风险投资（Venture Capital, VC）、上市公司重大资产重组和海外并购交易中较为常见。前些年投资圈火热的时候，最为常谈。近年，随着经济下行及投资退出的届满，问题频频爆发，本文将从头到尾解释对赌协议的争议到底是怎么回事。

中华人民共和国最高人民法院（以下简称"最高法"）在2019年11月8日印发了《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称"《九民纪要》"）[1]，首次在我国司法层面给对赌协议作了定义，并对其效力进行了明确。《九民纪要》中明确指出，“实践中俗称的‘对赌协议’又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。”