中国企业会计准则与IFRS差异——长期股权投资(三)
中国企业会计准则与IFRS差异——长期股权投资(三)
本文为中国企业会计准则与IFRS差异系列文章的第十四篇，主要探讨我国企业会计准则与IFRS在长期股权投资后续计量中、权益法核算下的顺逆流交易抵销与被投资公司净资产其他变动处理的不同。
一、顺、逆流交易抵销
CAS 2.13与IAS 28.28在长期股权投资权益法核算下的顺、逆流交易方面，尽管表述方式不同，但实质上都规定了投资方与联营企业、合营企业(被投资方)之间发生的未实现内部交易损益，投资方应当按比例对其享有的部分进行抵销。这一处理实质上是参照了合并报表的编制原则，即合并范围内的资产中的未实现内部交易损益应当予以抵销。
我国注册会计师考试教材《会计》对参照合并报表的处理做了进一步的解释，“权益法的基本理念是投资方按照持股比例应当享有被投资单位因实现损益或其他原因导致的净资产变动的份额，投资方最终会取得(通过分配或对外出售)，因而应计入长期股权投资账面价值，一般认为长期股权投资的权益法是合并报表的另外一种表现形式。与合并报表的不同之处在于，合并报表的处理方式是母公司在取得投资以后，对子公司净资产的变动是全额合并，有关资产、负债、收入、费用等在抵销未实现内部交易损益的影响后，均全额反映在母公司的合并财务报表中，而权益法是按照投资方的持股比例将应享有被投资单位净资产变动的份额确认在长期股权投资账面价值中。”
不过，尽管CAS 2与IAS 28都要求抵销未实现的内部交易损益，但是由于我国《企业会计准则讲解(2010)》和《会计》教材有较为明确的案例，而IFRS下没有对如何抵销进一步说明，使得实务中在被抵销的具体项目方面存在了不同的处理方式。
我国会计准则讲解和《会计》教材中的案例是分别对顺、逆流交易进行说明，没有原则性的指引。作者将其总结为以下两点原则，便于理解与应用：
- 对于利润表，投资方或被投资方，谁销售了资产、确认了利润表项目，就抵销谁的相应利润表项目；
- 对于资产负债，投资方或被投资方，谁持有了包含未实现内部交易损益的资产，就抵销谁的相应资产负债表项目。
该两点原则，可以通过下面两个《会计》教材的案例进一步说明。
顺流交易抵销的案例
在该顺流交易的案例中，甲企业合并层面的分录应当是两个分录的合计，即甲企业的投资收益实质上未有调整，调整的是甲企业的营业收入、营业成本与长期股权投资账面价值。
按照上述的两点原则，该案例中，是投资方甲销售资产给被投资方乙，甲确认了销售资产的收入、成本，因此应当在甲的合并利润表上，将甲的收入、成本中未实现的部分进行抵销；被投资方乙持有了包含未实现内部交易损益的资产，对于甲而言，乙的资产是通过长期股权投资的份额来持有，因此应当抵销的是甲合并资产负债表上对乙的长期股权投资。
在逆流交易的抵销案例中则是相反，因为是被投资方乙销售资产给投资方甲，因此，应当抵销乙利润表中的收入和成本，但对于甲公司来说，乙公司的利润是甲通过长期股权投资享有的投资收益来实现，所以在甲的合并利润表中，抵销的是投资收益；由于甲持有了尚未实现内部交易损益的资产，因此在甲的合并资产负债表上，应当抵销相应的资产项目是存货，而不是长期股权投资。将下图案例中的两个分录相加就会得到分析的结果。
在逆流交易中，有一点反直觉的是，在甲企业合并层面上抵销了投资收益，但却没有抵销长期股权投资而是抵销了存货的处理，似乎有点超出了权益法只应当适用于长期股权投资的范围。实务中有一种解释是，由于长期股权投资享有的是被投资方的净资产，在逆流交易中，被投资方的净资产已经因为内部交易而增加(如乙收到的销售货款或应收账款)，因此长期股权投资所享有的净资产份额应当将该部分予以体现，只不过因为未实现内部交易的损益仍然存留在甲持有的存货中，因此甲享有的来源于乙的投资收益中，对于甲来说未实现的部分应当与甲持有的存货相抵消。
投资收益与长期股权投资处理的这种分离，也体现在了顺流交易中，只不过抵销的项目从投资收益与存货，变为了收入成本与长期股权投资。因为从合并报表的视角来看，包含未实现内部损益的资产是长期股权投资，而从乙获取的投资收益中都是来源于对外销售所实现，没有包含未实现损益，因此也就无需抵销，在具体分录上就会体现为调整长期股权投资，却不调整投资收益。
这种投资收益与长期股权投资处理上的分离与不同步，其实是来源于既要抵销包含未实现内部交易损益的具体报表项目，又要对不涉及内部交易的被投资方净资产确认为长期股权投资的类合并处理方法。与之相对应，子公司全额合并和抵销就不会存在这个问题。
也正是因为这种分离与不同步的存在，IFRS下衍生出两种不同的实务观点。第一种与上述我国会计处理相类似，其依据是IAS 28.26的一种解读方式与IAS 28.3关于权益法的定义。如上所述，IAS 28.26是参考合并报表编制程序的一种原则性描述，即“权益法的应用在很多编制程序方面都与IFRS 10合并程序相类似”，该观点认为既然与合并程序相类似，抵销的范围就可以不局限于长期股权投资本身，加上IAS 28.3的定义，“权益法的核算方法是初始成本按成本计量，后续按投后的净资产变动进行调整。”既然是以净资产变动为基础进行后续计量，那么在逆流交易中，被投资方收到的是全额对价，净资产已经发生了变化，因此抵销的更应该是投资方账面的有关资产，而不是长期股权投资。以此观点为基础的顺流交易，也就应当抵销尚未实现的投资方收入与成本，和包含未实现内部交易损益资产的长期股权投资。
然而，第二种观点则认为，权益法下核算的长期股权投资从来都是单一报表项目，IAS 28.26尽管说应当参照合并报表的编制程序，但其处理结果不应当突破长期股权投资本身，加之IAS 28.10规定，权益法的后续计量是以被投资方的损益或其他综合收益为基础，因此，在逆流交易下，被投资方的净损益包含未实现内部交易损益时，可以直接抵销该部分所对应的投资收益和长期股权投资，这样既参考了合并报表的编制程序，也符合权益法下长期股权投资单一项目核算的特点。顺流交易的处理思路与此相对应，在抵销长期股权投资时，不会抵销投资方合并报表上的收入与成本，而是应当抵销投资收益。
IFRS下第二种观点其实和我国个别报表中对权益法下的顺、逆流交易处理相一致。而在我国CAS 2下，对于合并报表和个别报表在抵销未实现内部交易损益方面的不同处理，《会计》教材提供的解释是，投资方个别报表反映的是法律主体，因此从法律主体价值交换的角度，不能抵销个别报表的资产、收入与成本项目，只能抵销长期股权投资和投资收益；而对于投资方合并报表而言，由于体现的是会计主体的概念，投资方持有的被投资方股权在作为一个整体反映的情况下，相应的资产、收入与成本项目可以抵销。不过这一说法并没有解决IFRS下第二种观点中不应当突破长期股权投资作为单一报表项目核算的顾虑，因为不论合并报表还是个别报表，权益法下的长期股权投资都是按单一报表项目核算，而不是像子公司一样可以全部合并。
进一步而言，如果以法律主体的视角来解释这个观点，有一点无法回避的是，从公司法的角度看，投资方个别报表中持有的被投资方长期股权投资，在被投资方清算时都会按照被投资方的账面价值进行收回，也就是说，投资方最终享有的被投资方净资产，并不会因为会计上的未实现内部交易损益抵销与否而受到影响，在这种情况下，为了反映被投资方在法律主体视角下的净资产金额，投资方看起来就不应该抵销未实现内部交易损益，而这明显和CAS 2的规定相违背。这一冲突的来源，是如果在个别报表层面，考虑投资方是一个独立的法律主体，那么被投资方也应当被视为一个独立法律主体，而不能只将这个视角用到一半，但如果被投资方也被认为是独立的法律主体，为了如实反映投资方在被投资方这一法律主体下的净资产份额，权益法下抵销未实现内部交易损益的规定就难以在个别报表继续应用。所以就作者而言，并不是非常认同在这里引用法律主体的观点来解释其背后的合理性，因为无论个别报表还是合并报表，在会计准则下都是会计主体的概念，而不是法律主体的概念。
最后值得说明的是，尽管我国准则讲解和《会计》教材中合并报表下对顺、逆流交易的处理，很大程度上已经如实反映了未实现内部交易损益所影响的报表项目，但这种处理实际上在CAS 2中并未有直接的依据。因为我国规范长期股权投资核算的CAS 2，没有在准则正文中提及可以参考合并报表编制程序的规定，与权益法核算和未实现内部交易损益抵销的规定只有CAS 2.11和CAS 2.13两条。其中，CAS 2.11规定的是权益法核算方法，即应当在后续计量中，按照被投资方的净损益和其他综合收益调整长期股权投资的账面价值；CAS 2.13则是规定对于投资方与被投资方之间的未实现内部交易损益，应当予以抵销，并在此基础上确认投资收益，二者都没有提及合并报表和个别报表的处理应当存在不同。即使CAS 2应用指南的案例中，也未提及个别报表和合并报表中应当有所区别。
所以严格意义上讲，如果企业在合并报表层面，只抵销长期股权投资和投资收益，就我国现行准则CAS 2而言，很难说企业的做法违反了企业会计准则，因为《企业会计准则讲解(2010)》和《会计》教材都不具有法定效力。因此，如果准则制定机构能在接下来的准则或应用指南的修订中，对合并报表与个别报表中的长期股权投资抵销未实现内部交易损益的处理有所考虑，从而使得现行实务操作有法定依据可以遵循，或者有其他更清晰的指引，对准则的质量与应用或许会是一个很好地提升。
二、被投资方净资产的其他变动
CAS 2.11第一段的后半部分规定，“投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。”这里的其他变动有很多种，本文主要探讨的是实务中常见的除投资方以外的其他股东对被投资方进行增资扩股导致的变动。
当第三方对被投资方增资的金额不以净资产为基准时，就会导致投资方对被投资方的持股比例下降且享有的净资产份额发生变动，该变动在权益法核算下，根据CAS 2.11，应当计入资本公积，同时调整长期股权投资账面价值。
然而在IFRS下，IAS 28对该种类型的变动没有提供进一步的指引，其权益法核算只提及了按被投资方净损益和其他综合收益进行调整。因此，实务中基于对IFRS整体的理解，一般是将该变动视同处置进行处理，差额计入当期损益。
举例而言，甲公司持有乙公司20%的股权、对乙公司有重大影响，按权益法核算。乙公司的净资产为200，其中实收资本100、留存收益100，甲公司对乙的长期股权投资账面价值为40，其中初始成本20、损益调整20。当第三方投资者向乙公司增资100、但只占投后的20%股权时，就会导致乙公司的实收资本增加为125，留存收益不变仍是100，资本公积为75。在第三方增资后，甲持有乙公司的股权比例由20%下降至16%，长期股权投资享有乙的净资产份额由40变为48。
根据CAS 2应用指南的案例处理方法，应当将上述48与40之间的差额8，调整甲对乙的长期股权投资账面价值和甲的资本公积，尽管这个差额代表的是享有乙留存收益减少4、享有乙资本公积增加12，但不进行长期股权投资——损益调整的重新分类。这一处理方式或许认为的是被投资方净资产中因非损益、其他综合收益的变动，都属于资本公积的变动，因此也应当调整投资方的资本公积，同时，这一处理也在某种程度上减少了被投资方资本运作对投资方净利润的影响。
不过IFRS下并不认同这种观点，因为被投资方资本公积的变动，是被投资方的其他股东增资导致，而不是投资方的股东投入导致，因此不能直接计入投资方的资本公积。在IFRS的实务中，上述案例的投资方对被投资方股权比例因增资所稀释，一般被视同为处置，因为投资方因增资导致的持股比例下降与实际处置时的持股比例下降具有相似性，所以，在第三方股东增资后，投资方视同处置了1/5((20%-16%)/20%)的原长期股权投资40，同时收到第三方股东投入100的16%，二者差额为8，作为视同处置收益，同时增加长期股权投资账面价值。
这种处理其实也与IFRS的概念框架中收益的定义相一致。根据1989年概念框架中的定义，“收益是指以增加资产或减少负债为形式的、可以增加权益的经济利益流入，但与权益参与者的投入无关”，或者参考2018年概念框架中收益的定义，“收益是指资产的增加、负债的减少，最终会导致权益的增加，但与权益工具持有者的投入无关。”这里提及的权益参与者或权益工具持有者，都是指投资方的权益持有人，如投资方的普通股股东，而不是指被投资方的其他股东。因此，投资方的长期股权投资因被投资方其他股东增资导致的资产增加，符合收益的定义，所以该交易下的长期股权投资增加应当计入当期损益，而不是资本公积。
最后值得一提的是，尽管在投资方对被投资方的持股比例因增资发生变动时，会按视同处置进行处理，但是当被投资方因与其自己的子公司的少数股东之间发生权益性交易、影响了被投资方归属于母公司的权益时，由于投资方对被投资方的持股比例未发生变动，因此没有发生视同处置的情况，所以IFRS下投资方除了可以按照上述IFRS概念框架将所享有的被投资方净资产变动金额作为收益或损失计入当期损益外，也有观点认为可以将该变动直接计入投资方的权益。这一观点的主要依据为IAS 28.27，“当联营企业或合营企业有子公司、联营企业或合营企业时，权益法下应当考虑的是联营企业或合营企业财务报表上的净损益、其他综合收益和净资产”，这里的财务报表，通常被解释为合并财务报表。
但作者自身对后一种观点的处理持有疑虑，因为该变动并不和投资方的股东相关，而与投资方股东无关的资产增加或减少，符合概念框架下收益或费用的定义，这种情况下直接计入投资方的权益，在IFRS下并没有适当的依据。