企业实质合并审查的裁判规则
企业实质合并审查的裁判规则
一、裁判规则
人民法院审理关联企业破产清算案件，应当尊重关联企业法人人格的独立性，对各企业法人是否具备破产原因进行单独审查并适用单个破产程序为原则。当关联企业之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，破产管理人可以申请对已进入破产程序的关联企业进行实质合并破产清算。
二、基本案情
2015年7月16日，重庆市某区人民法院裁定受理重庆某金江公司破产清算申请，并指定某律所为管理人。2016年6月1日，该法院裁定受理重庆某川江公司破产清算申请，同样指定某律所为管理人。
重庆某金江公司与重庆某川江公司存在以下关联关系：
实际控制人相同，均为冯某某。重庆某川江公司的控股股东为冯某某，重庆某金江公司的控股股东为重庆某川江公司，冯某某同时也是重庆某金江公司的股东，且两公司的法定代表人均为冯某某。冯某某实际上是两公司的实际控制人。
生产经营场所混同。重庆某金江公司生产经营场地主要在江津区某镇工业园区，重庆某川江公司自2012年转为贸易公司后，没有生产厂房，经营中所需的库房也是与金江公司共用，其购买的原材料均直接进入金江公司的库房。
人员混同。重庆某川江公司与重庆某金江公司的管理人员存在交叉，且公司发展后期所有职工的劳动关系均在重庆某金江公司，但部分职工处理的仍是重庆某川江公司的事务，在人员工作安排及管理上两公司并未完全独立。
主营业务混同。重庆某金江公司的主营业务收入主要来源于印染加工及成品布销售、针纺加工及产品销售，重庆某川江公司的主营业务收入来源于针纺毛线和布的原材料及成品销售。重庆某金江公司的原材料大部分是通过川江公司购买而来，所加工的产品也主要通过川江公司转售第三方，川江公司从中赚取一定的差价。
资产及负债混同。两公司对经营性财产如流动资金的安排使用上混同度较高，且均与冯某某的个人账户往来较频繁，无法严格区分。在营业成本的分担和经营利润的分配等方面也无明确约定，往往根据实际利润及税务处理需求进行调整。两公司对外借款也存在相互担保的情况。
2016年4月21日、11月14日重庆市某区人民法院分别宣告重庆某金江公司、重庆某川江公司破产。两案审理过程中，基于上述关联关系等理由，重庆某金江公司、重庆某川江公司管理人以两公司法人人格高度混同，且严重损害债权人利益为由，申请对两公司进行实质合并破产清算。2016年11月18日重庆某金江公司第二次债权人会议均表决通过了管理人提交的两公司进行实质合并破产清算的报告。
三、裁判理由
法院生效裁判认为，公司作为企业法人，依法享有独立的法人人格及独立的法人财产。人民法院在审理企业破产案件时，应当尊重企业法人人格的独立性。根据企业破产法第二条规定，企业法人破产应当具备资不抵债，不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力等破产原因。因此，申请关联企业破产清算一般应单独审查是否具备破产原因后，决定是否分别受理。但受理企业破产后，发现关联企业法人人格高度混同、关联企业间债权债务难以分离、严重损害债权人公平清偿利益时，可以对关联企业进行实质合并破产清算。
本案中，因重庆某金江公司不能清偿到期债务、并且资产不足以清偿全部债务，法院分别于2015年7月16日、2016年6月1日裁定受理重庆某金江公司、重庆某川江公司破产清算申请。在审理过程中，发现两家公司自1994年、2002年成立以来，两公司的人员、经营业务、资产均由冯某某个人实际控制，在经营管理、主营业务、资产及负债方面存在高度混同，两公司已经丧失法人财产独立性和法人意志独立性，并显著、广泛、持续到2016年破产清算期间，两公司法人人格高度混同。另外，两公司在管理成本、债权债务等方面无法完全区分，真实性亦无法确认。同时，重庆某川江公司将八千余万元经营负债转入重庆某金江公司、将两千余万元对外集资负债结算给重庆某金江公司等行为，已经损害了重庆某金江公司及其债权人的利益。根据重庆某金江公司和重庆某川江公司管理人实质合并破产清算申请，法院组织申请人、被申请人、债权人委员会成员等利害关系人进行听证，查明两公司法人人格高度混同、相互经营中两公司债权债务无从分离且分别清算将严重损害债权人公平清偿利益，故管理人申请重庆某金江公司、重庆某川江公司合并破产清算符合实质合并的条件。
四、裁判结果
重庆市某区人民法院于2016年11月18日作出（2015）津法民破字第00001号之四民事裁定：对重庆某金江公司、重庆某川江公司进行实质合并破产清算。
五、案件评析
本案是关联企业实质合并破产的典型实务案例。法院裁定合并破产的理由基于企业存在人格高度混同、区分财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益等等因素综合判断两家其企业符合实质合并的条件。同时该案对于两家分别进入破产清算程序的企业法人主体进行合并审理符合程序要求，即：经过实质合并破产条件的审查程序、利害关系人的权利救济、管辖范围、启动模式、程序衔接、债权会议表决等程序。最终法院裁定符合实质合并的条件。
对于“关联企业破产”的问题，2018年最高人民法院发布的《全国法院破产审判工作会议纪要》首次做了明确规定，将关联企业破产按审理方式分为“实质合并审理”和“协调审理”，与此相伴的就是“突破了公司法人格独立及股东有限责任原则”这一热点实务问题。实质合并程序能够提升整体债权人清偿利益，但是目前破产实务纷繁复杂，需在启动合并程序前权衡利弊，审慎决定。