商誉减损是什么？律师解析定义与应对策略！

商誉减损是什么？律师解析定义与应对策略！

在企业并购过程中，商誉作为一项特殊的无形资产，其价值评估和管理对企业财务状况和经营决策具有重要影响。本文将深入解析商誉减损的定义、成因及会计处理，并提供企业应对策略。

在企业并购过程中，公司评估和无形资产价值至关重要。商誉作为特殊的无形资产，反映了超出有形资产和可辨认无形资产公允价值的部分。若被收购公司实际表现未达预期，可能会出现商誉减损。本文将深入解析商誉减损的定义、成因及会计处理，并提供企业管理商誉减损风险的实务建议。

1.企业并购之评估与商誉形成

企业进行并购时，对目标公司进行全面的评估至关重要的。这需要投入大量时间与资源，以确保决策的正确性和合理性。通过详细的尽职调查和独立专家的意见，并购方能深入了解目标公司，做出明智决策。

（1）企业并购的尽职调查与独立专家意见

尽职调查是不可或缺的一环。它涉及对目标公司的全面调查和分析，包括：

• 财务状况和历史业绩
• 业务运营和市场地位
• 法律风险和合规情况
• 人力资源和组织结构
• 技术和知识产权

除了内部团队的调查，寻求独立专家的意见也很重要。这些专家提供客观、专业的见解，帮助评估目标公司的价值和风险。独立专家意见涵盖财务、法律、技术等领域的支持并购决策。

（2）商誉的定义与计算

在企业并购中，商誉非常重要。它是并购价格超过被并购企业可辨认净资产公允价值的部分。商誉代表了未在财务报表中体现的价值，如品牌声誉和客户关系。

商誉的计算公式如下：

商誉 = 并购价格 - 被并购企业可辨认净资产的公允价值

这个公式看似简单，但实际操作中需要对被并购企业的资产和负债进行公允价值评估，这是一个复杂过程。

（3）商誉的认列要件与会计处理

根据企业会计准则，并购形成的商誉需在财务报表中认列为无形资产。但并非所有并购都会产生商誉，认列商誉需满足以下条件：

1. 并购属于业务合并，不是单纯资产收购。
2. 并购价格高于被并购企业可辨认净资产公允价值。

初始确认时，商誉按并购成本超过被并购企业净资产公允价值的差额计量。后续不摊销，需每年减值测试。一旦发现可收回金额低于账面价值，需确认减值损失。

2.商誉减损的原因与测试

商誉是企业在并购交易中支付的溢价，反映了被收购房未来盈利能力和协同效应。然而，外部或内部环境的变化可能会影响商誉价值，增加商誉减损的风险。为了反映商誉的真实价值，企业需定期进行商誉减值测试，检查是否存在减损迹象。

（1）触发商誉减损测试的事件

会计准则规定，当以下事件发生时，企业应进行商誉减值测试：

• 总体经济环境恶化，如经济衰退、行业低迷等
• 法律或监管环境发生重大变化，对企业的经营产生负面影响
• 企业关键人员流失，如高管离职、核心技术人员离职等
• 市场竞争加剧，企业市场份额下降或产品毛利率下滑
• 企业经营策略发生重大调整，如业务重组、资产出售等

此外，企业应在每年年底进行商誉减值测试，评估商誉的可收回金额是否低于账面价值。

（2）商誉减损的计算方法

商誉减损的计算主要采用两种方法：

1. 现金流量折现法：预测与商誉相关的资产组或资产组组合的未来现金流量，使用适当的折现率折算为现值。如果现值低于账面价值，则确认商誉减损损失。
2. 市场比较法：参考同行业可比公司的交易价格或市场数据，估计资产组或资产组组合的公允价值。如果公允价值低于账面价值，则确认商誉减损损失。

进行商誉减损测试时，企业需合理预测未来现金流量，选择适当的折现率，并考虑外部市场和内部经营状况的变化。同时，与外部审计机构保持沟通，确保测试的合规性和准确性。

3.商誉减损对企业财务报表的影响

商誉减损对企业财务报表的影响显著。它在损益表中被视作当期费用，直接降低了企业的净利润。这导致每股收益下降，引起投资者关注。

在资产负债表中，商誉作为无形资产列报。减损后，账面价值减少，总资产缩水。这可能导致净利转亏，侵蚀股东权益中的未分配利润，对财务状况产生负面影响。

商誉减损虽然减少净利润和资产，但不影响现金流量表。因为这不涉及现金流出，属于非现金会计调整。计算自由现金流量时，将其作为非现金项目加回，以还原真实的现金流情况。

总之，商誉减损虽非现金费用，但反映了企业并购决策品质。投资者应关注其对财报的影响，评估企业获利能力和资产品质，做出明智投资决策。商誉减损可能预示业绩不如预期，强调尽职调查的重要性。

本文原文来自喆律法律事务所