一文读懂红筹架构 | Red Chip Structure Explained

一文读懂红筹架构 | Red Chip Structure Explained

红筹架构是中国企业境外上市的重要路径之一，与VIE模式并列为两种主流架构。本文将深入解析红筹架构的特点、与VIE模式的区别，并通过海昌控股有限公司的案例进行详细阐述，帮助读者全面了解这一架构的设计原理和实际应用。

前言

在上一篇文章中，我们介绍了阿里巴巴集团控股有限公司采用的可变利益实体（Variable Interest Entity, VIE）模式。这种结构使得阿里巴巴在开曼群岛注册的公司能够在美国纳斯达克进行上市。同时，根据合同的规定，其在中国大陆的运营实体受到控制，并且这些实体的所有收益都可以按照合同的约定转移至其在开曼群岛注册的公司。这一架构为阿里巴巴集团的国际业务和资本运作提供了法律和财务的便利。

与可变利益实体（VIE）模式同样流行的还有红筹架构模式。构建红筹架构的初步步骤与VIE架构的设置过程类似，这包括成立英属维尔京群岛（BVI）公司、开曼群岛公司、香港公司，以及在中国境内设立外商独资企业（Wholly Foreign-Owned Enterprise, WFOE）。这些步骤为企业在国际市场上的运作和资本流动提供了必要的结构基础。

红筹的特点以及其与VIE的区别

红筹与VIE的主要区别在于最终的操作步骤。在VIE模式中，外商独资企业（WFOE）会签署一系列协议来控制位于中国大陆的实际运营实体，即VIE公司，从而实现利润的转移。VIE公司的股东通常是中国大陆的自然人或机构。这些协议可能包括但不限于贷款协议、股权质押协议、独家顾问服务协议、资产运营控制协议、认股权协议以及投票权协议等。这一系列协议确保了WFOE对VIE公司的控制，使其能够合法有效地管理利润流向。

在红筹模式中，外商独资企业（WFOE）不是通过一系列协议来控制中国大陆的实际经营实体，而是通过直接持有股份的方式来控制这些实体。这种方式使得WFOE能够直接影响中国大陆实体的经营决策和利润分配。

由此，本文总结了红筹架构公司的一些核心特征：

1. 红筹架构由两大部分组成：海外控股公司和中国运营实体。控股公司通常在海外注册，例如在开曼群岛，这样可以利用政策的稳定性和税务优惠。同时，设立在海外的控股公司使外国投资者能够通过购买股票间接投资于中国企业。尽管控股公司位于海外，但公司的实际业务运营、生产和管理活动主要在中国境内展开。

2. 海外控股公司通过外商独资企业WFOE间接持有中国运营实体的股份。

3. 在红筹架构中，中国的运营实体由WFOE控制，其全部或绝大部分收入被纳入境外上市公司的合并财务报表中。这种做法与VIE架构相似，都旨在通过合并报表反映公司整体的财务状况。

4. 拥有红筹架构特点的公司能够在国际股票市场上市，例如美国的纳斯达克、纽约证券交易所，以及香港股票交易所，从而接触到更广泛的资本来源。

5. 红筹架构公司的控股公司设在海外，通过外商独资企业（WFOE）间接持有中国运营实体的股份，因此中国大陆对外资投资的限制政策及其不确定性对公司运营有所影响。相较而言，采用VIE架构的公司控股的WFOE并不直接持有中国运营实体的股份，而是通过合同协议进行控制。因此，在中国大陆对外资投资施加限制的情况下，VIE架构下的公司受到的影响相对较小，提供了更大的灵活性和迂回操作的空间。

红筹架构案例

在我的上一篇文章中提到，中国大陆对外国投资在增值电信服务领域实施了限制，这包括互联网内容提供商（Internet Content Provider, ICP）的运营。因此，阿里巴巴只能通过全外资企业、控股企业和可变利益实体（VIE）来在中国开展互联网业务以及其他受外资限制或禁止的业务。

中国大陆对外国投资的政策和限制会根据经济形势和国家政策的变化进行不断调整。外国投资者在中国的投资受到《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》的严格管控，这份清单明确了在特定行业和领域中外国投资者的投资限制，包括禁止投资的行业以及对外资控股比例的限制。因此，当我们考察使用红筹架构的公司时，无需关注如新闻机构、稀有矿石开采、ICP等受保护行业的案例。

接下来，本文将以海昌控股有限公司为案例，详细阐述红筹架构，以便读者能更直观地理解其结构特点。欲了解更多信息，请参阅海昌控股有限公司的招股说明书，链接如下：

https://www1./listedco/listconews/sehk/2014/0228/ltn20140228042_c.pdf（复制粘贴到浏览器中打开）

海昌控股有限公司（Haichang Holdings Ltd.）主要专注于主题公园、海洋公园、水族馆及相关旅游业务的开发与运营。该公司在中国运营多个著名的海洋与主题公园，被视为该领域内的领先企业之一。其标志性的海洋主题公园遍布中国多个城市，包括大连的海昌发现王国、青岛的海昌极地海洋世界等。海昌控股有限公司于2014年2月28日发布招股说明书，并计划不晚于同年3月10日在香港进行首次公开发行股份。

上图展示了海昌控股有限公司在其招股说明书中的公司架构。本文将该架构细分为六个层级，并将逐层进行详细解读。

1. 海昌控股有限公司注册于开曼群岛，而其控股母公司海昌BVI（英属处女群岛）则在英属处女群岛注册。英属处女群岛的公司法规较为灵活，注册及管理成本相对较低，同时提供较高的隐私保护，因此常被用作持股平台，用以控制下属各级公司。

2. 海昌控股有限公司（本公司）位于整个红筹架构的中心，主要负责融资和上市活动。选择在开曼群岛注册，主要是因为该地区的公司法律体系成熟且稳定，适宜处理复杂的股权结构，使其成为上市公司的理想选择。

3. 海昌亚洲BVI（英属处女群岛）是一个中间层公司，充当开曼群岛公司与香港公司之间的桥梁。其存在为企业结构提供了额外的灵活性，例如在必要时可以通过转让其股权来调整控股，从而避免在直接转让香港公司股份时产生的印花税问题。

4. 海昌控股香港（香港）作为向中国大陆进行返程投资的直接实体。由于香港与中国大陆之间的跨境预扣税率在符合条件的情况下仅为5%，这使得其在税务处理上具有明显优势。

5. 海昌中国作为一家外商独资企业（WFOE），在中国大陆设立，通过持股方式控制国内运营公司。同时，它还充当资金转移的枢纽，将境外资金通过WFOE转入国内运营实体，而这些运营实体产生的利润则被WFOE汇回至境外的上市公司。

6. 海昌旅游是一家由WFOE通过股权方式控制的中国境内运营公司。

与上一篇文章提到的阿里巴巴的VIE架构相比，海昌控股有限公司采用的红筹模式通过直接设立境外控股公司并调整所有权结构来实现境外上市，有效避免了使用变相控制协议（VIE）。这种方法不仅让所有权结构更清晰，也显著降低了因VIE协议可能引发的法律风险。关于VIE协议的潜在法律风险，我将在后续文章中进行详细解析。