所有权者才有控制权吗？公司治理中的控制与所有权关系探析

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@小白创作中心

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https://m.jzcmfw.com/laws/17844069.html

“所有权者才有控制权吗？”这是一个在公司法和商事法律领域中经常被提及的重要问题。尤其是在现代公司制中，股东的所有权与公司的实际控制权之间可能存在一定程度的分离。特别是在复杂的股权结构安排下，甚至可能出现所谓的“小股东大权力”或者“无股而控”的现象。

本文通过分析上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”）的实际控制人变更案例，探讨在现代公司治理中，所有权与控制权之间的关系到底是怎样的？是否仅仅以股权比例为基础来界定，还是存在更为复杂的法律安排和实际操作？

图1：所有权与控制权关系示意图

在法律术语中，“控制权”通常指一方能够通过其直接或间接持有的表决权或者其他方式对公司决策施加决定性影响的能力。具体来说，控制权可以通过以下几种方式进行界定：

绝对控股：一般是指持有公司超过50%以上股份的股东，可以直接对公司股东大会决议产生决定性影响。
相对控股：通常指持有34%以上的股份，在与特定其他股东形成一致行动关系后可以对股东大会决议构成重大影响。
隐名控制权：即通过协议安排、表决权委托或其他法律手段实现的间接控制。例如，新时达案例中，海尔卡奥斯工业智能并未直接取得超过50%的股份，但是通过协议转让和表决权委托的方式，成功实现了对新时达的实际控制。

在新时达的实际控制人变更案例中，我们可以清晰地看到以下法律特征：

股权转让与表决权委托：纪德法、刘丽萍、纪翌三位原控股股东通过协议转让方式将合计6,306,129股股份（占公司总股本的10%）出让给海尔卡奥斯工业智能，并同时将剩余127,583,569股股份（占公司总股本的19.24%）的表决权委托给了海尔卡奥斯工业智能。

这一法律安排使得虽然海尔卡奥斯并未直接取得超过50%的股权，但实际上获得了对公司股东大会决议的绝对控制权，从而实现了成为新时达控股股东的目标。

一致行动协议的作用：在公司治理中，一致行动协议是确保多个主体之间保持统一立场的重要工具。通过签署《一致行动协议》，可以将原本分散的表决权集中管控，从而实现对目标公司的有效控制。

从新时达案例可以看到，“所有”与“控制”在法律上并非完全等同的概念：

股份持有并非必然获得控股权：即使某位股东未持有公司50%以上的股份，通过协议安排和一致行动关系，仍可以获得对公司的实际控制权。正如新时达案例中所展示的，即便只是获得了特定比例的股份和相应的表决权委托，仍然可以实现对目标公司的控股。
控制权可以通过多种法律手段实现：除了直接持有大量股权之外，通过协议安排、一致行动等法律工具，也可以实现控制权。这种灵活性使得即使在股东人数众多的情况下，公司治理仍能保持高效运作。
控制权的相对性：在现代公司治理中，控制权并非绝对和一成不变的。随着市场环境的变化和股权结构的调整，控股权可以被重新分配甚至丧失。

在分析“所有权与控制权”关系时，还需要理解一下表决权的法律性质：

单独与共同意思表示：股东通过行使表决权参与公司重大事项决策。如果多个股东达成一致行动协议，则其合计表决权可以集中行使。
代理关系的确立：在实际操作中，表决权委托往往会通过严格的法律形式确立，如《表决权委托协议》。根据合同法原理，这种委托关系受法律保护，从而为代理人提供了法律依据。
公司治理的效率要求：现代公司治理往往要求快速决策和高效运作，这使得单纯的股权持有者有时无法完全主导公司事务，特别是在股权分散的情况下，通过协议安排实现共同控制成为必要选择。