一人公司股东被告，虽有审计报告，仍承担责任的十二种情形

一人公司股东被告，虽有审计报告，仍承担责任的十二种情形

《公司法》第六十三条规定，一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。司法实践中，一人公司股东往往通过提交审计报告证明自身财产独立于公司。

本期文章是一期观点集锦，从最高院案例中摘录了虽然股东提交了审计报告，但法院仍然认定股东未能证明公司财产独立于自身财产的几种情形。

需说明的是，下文为清晰罗列观点，是以一个观点为单位摘录判决内容，大部分案例中股东均不是因为某一个情形的存在而被判决承担责任，而是同时存在以下情形中的两种以上。

观点集锦

1.一人公司未在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计，财务管理违反了《公司法》第六十二条的规定

（2021）最高法知民终822号
X公司未在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计，而是在债权人催要预付分成款后就2017年1月至2019年6月一并进行审计，X公司的财务管理违反了《公司法》第六十二条的规定。

（2020）最高法民申4095号
《审计报告书》的期间跨度为2013年到2016年8月，违反《公司法》第六十二条关于“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”的规定。可见，X公司的财务制度不完整，存在不规范情形。

2.部分年度未出审计报告

（2020）最高法民申5902号
X公司2017年9月25日变更为一人公司，X公司以距离年底仅3个月时间为由，未出具2017年审计报告，仅出具了2018年审计报告，不符合《公司法》第六十二条之规定。

3.出具财务报表的会计师事务所与出具审计报告的会计师是同一家

（2021）最高法知民终822号
出具财务报表的会计师事务所与对上述财务报表进行审计的会计师事务所同一，该审计机构在该次审计中的独立性存疑。

4.审计报告内容有遗漏

（2021）最高法知民终822号
X公司按照涉案协议获得Y公司支付的160万元预付分成款在财务报表及审计报告中均未见记载。

（2020）最高法民终1240号
审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入X公司的资产负债表。

5.审计报告关键数据被遮盖

（2019）最高法民终1850号
虽然提交了审计报告用以证明其财产相互独立，但其提交的审计报告均为一般性年度财务报表审计报告，且关键数据被遮盖，无法据此审查双方之间的款项往来情况。

6.审计报告所附资产负债表的记载，与一人公司庭审中的陈述有矛盾

（2019）最高法民终1093号
根据审计报告所附的资产负债表，2013年10月15日X公司（一人公司）成立后，即有对Y公司投资款2900万元，与股东在本院二审庭审中关于X公司只开发案涉Z大厦无其他业务和对外活动的陈述相矛盾。

7. 审计报告所附的财务报表不能覆盖整个审计时间段

（2021）最高法知民终822号
该审计报告记载的内容系对2017年1月至2019年6月资产负债表等相关财务报表的审计，但是审计报告中仅附有2019年X公司的财务报表，而没有该公司2017年、2018年的财务报表，从中不能审查认定审计报告的内容是否与财务报表相符。

（2019）最高法民终1364号
X公司股东韵某提交[2019]0103号《审计报告》，用以证明公司财产与韵某个人财产相互独立。该会计师事务所出具说明称该报告系对X公司2017年1月1日至2018年12月31日期间的财务进行审计，但《审计报告》所附财务报表仅为X公司2018年12月31日资产负债表、2018年度利润表及财务报表附注等资料，不包括2017年度财务会计资料。该《审计报告》不能反映X公司2017年度财务状况。且在一审中一审法院要求韵某提交X公司财务账册，韵某未予提交，该《审计报告》依据的财务资料的真实性存疑。

8.审计报告显示一人公司与股东有不明性质的资金往来

（2021）最高法知民终822号
根据涉案审计报告记载，X公司应付股东范某4300元，但范某未提供相关财务凭证以及其拟取得该款项的合法依据，亦未向法院作出合理说明。（没错是4300元，没有“万”）

（2019）最高法民申4160号
虽然Y公司（股东）提交的专项审计报告载明Y公司与X公司（一人公司）财产完全独立，但该审计报告本身记载了Y公司与X公司存在不明性质的资金往来。

9.一人公司向股东转款的记录，未在审计报告中显示

（2020）最高法民申5902号
X公司多次向股东韵某账户打入款项的事实未在《审计报告》中反映。

10.审计报告显示一人公司在长期亏损的情况下，仍向股东清偿债务，并为股东提供担保

（2020）最高法民申4095号
根据《审计报告书》，X公司（一人公司）在长期经营亏损情形下，拒绝向外部债权人清偿债务，却选择向其股东Y公司清偿债务。此外，X公司在长期巨额亏损情况下却仍为股东Y公司提供巨额的保证担保，并被牵连众多诉讼，可以印证股东Y公司对X公司进行了过度支配和控制，使X公司缺失基本偿债能力，严重影响了法人独立人格。

11.以股东个人账户收取公司的应收款

（2020）最高法民申3767号
自X公司变更为由张某一人持股的一人有限责任公司后，张某个人账户与X公司账户之间进行频繁转账，如X公司进账后很快向张某转账、而X公司对外支出则先从张某个人账户转入X公司账户。此外，本应由X公司收取的租金，也由X公司众多租户直接汇入张某个人银行账户。上述事实表明，张某与X公司财产事实上已经无法区分。

（2019）最高法民终1364号
X公司在对外经营过程中，有使用股东韵某个人账户收取公司往来款项的情形，与公司之间的经济往来应当通过公司账户结算的会计准则相悖，且韵某未提交证据证明其收到X公司往来款项后，将该款项转付给X公司。

12.有证据显示股东处置一人公司的财产

（2019）最高法民终1093号
Y公司（股东）与Z公司的《股权转让合同》第三条约定看，不管是Y公司还是Z公司，与X公司（一人公司）的财务均不是独立的，在股权转让中，双方又将X公司的财产进行了处置。

《公司法》第六十三条规定，一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。