企业股权架构设置及税务优化指南
企业股权架构设置及税务优化指南
企业股权架构的设置和税务优化是企业管理中非常重要的一环。本文将从三种常见的股权架构设置方式入手，探讨如何在合法、合理的范围内进行税务优化。
股权架构介绍
境内投资架构
以境内控股公司为起点，向下分地区或分业务板块，在境内形成品字形股权架构。
海外投资架构
以境内控股公司为起点，通常通过香港进行海外投资，向下分地区或分业务板块，在海外形成品字形股权架构。
税屋提示——被遮挡文字为“各国产业公司”
红筹架构
- 小红筹
主体为民营企业。境内自然人在海外成立控股公司，持有或控制境内经营公司，通过境外控股公司融资或完成上市。
股权控制模式
通常以境内个人和海外投资机构为起点，通过BVI、Cayman、香港公司控股境内外商独资企业（简称“WOFE”），WOFE直接从事生产经营，Cayman出具合并报表并在海外融资。协议控制模式
通常以境内个人和海外投资机构为起点，通过BVI、Cayman、香港控股境内外商独资企业（简称“WOFE”）。境内个人设立境内法人公司从事生产经营，由境内WOFE与境内法人公司和境内自然人签署《借款协议》、《股权处置协议》、《独家技术咨询和服务协议》、《业务经营协议》、《股权质押协议》等（详见《国际税收》，218页-222页），根据国际会计准则或美国会计准则，Cayman出具包含境内法人公司的合并报表并在海外融资。
- 大红筹
主体为国有企业。境内企业在海外成立控股公司，把境内的经营主体变为海外控股公司的子公司或下属公司，通过海外控股公司进行融资或完成上市。
通常以境内企业为起点，在香港设立控股公司，之后再通过境外和境内的股权结构（BVI、香港公司等海外公司等）控股境内外商独资企业。
股权架构税务优化思路
明确企业商业实质及税务调整空间
在公司现有股权架构的基础上，明确企业业务的商业实质以及下属各子公司的业务职能定位，以充分享受国家给与的行业税收优惠、业务税收优惠、地方财政返还等为原则，在合法、合理的范围内识别税务调整空间。
境内投资架构涉及境内的税法，企业熟悉程度高，可以考虑以各子公司业务职能为基础，详细拆分各子公司对应的具体业务。逐条业务比对企业所得税、增值税、消费税、土地增值税、房产税、契税、印花税等相关税法规定的匹配程度，尤其是税收优惠政策的匹配程度，识别潜在税务风险和调整空间。
海外投资架构涉及国家之间的双边税收协定，以及多边税收协定，可以考虑先从出资、筹融资、供应链、关联交易、收益分配等宏观业务角度，识别税务风险和调整空间。结合《试谈企业海外税务管理》中谈到的，基于BEPS行动计划以及开曼BVI经济实质法案反向识别税务调整空间。如果能力允许，再考虑比照境内投资架构的详细识别税务调整空间。
红筹模式同时涉及境内投资架构和海外投资架构，可以综合上述思路考虑，小红筹部分会相对简单很多，大红筹涉及“居民企业认定”的税务问题（搭建红筹和拆红筹，涉及的股权、资产等重组行为，暂不展开讨论）。
股权架构重组及关联交易设置
基于已经识别出的税务调整空间，在不改变商业实质的前提下，明确股权架构的调整目标，包括各下属子公司功能和业务的调整目标。需要特别强调的是，股权架构调整和关联交易设置属于企业重大决策，影响深远且广泛。发现税务调整空间后，需要申请集团领导的认可和牵头，与其他部门（包括但不限于业务、法务、合规、核算、融资、资金、预算等部门）组成专业团队讨论调整目标和调整路径。
股权架构和子公司业务调整的同时，需要考虑建立合理的关联交易，企业需要业务意见，采用市场价格进行定价。关联交易金额较大或者涉及跨境关联交易，建议事先准备《转让定价基准分析报告》。
综上，股权架构的税务优化工作，影响深远，需要广泛和深入的税务专业知识，需紧密配合公司的商业目标，结合不同架构方案下业务、法务、合规、核算、融资、资金、预算等不同方面的影响进行选择。一般情况下，企业税务团队较难全面掌控，建议适时寻求中介机构的帮助。