股权变更全流程指南：从合资企业到外资企业变更，附申请书模板
股权变更全流程指南：从合资企业到外资企业变更，附申请书模板
股权变更是公司运营中常见的法律行为，涉及公司股东的权益转移和公司治理结构的调整。本文将为您详细介绍股权变更的相关流程、所需材料、注意事项以及税务处理等关键信息，帮助您顺利完成股权变更手续。
合资企业股权变更流程
通过股权并购变更为外资企业大致按照以下程序：
- 需要到工商局进行名称变更核准。
- 到外经贸部门提交材料申请变更为外资企业（这个过程很长，因为外经贸部门需要先审查内资企业的税务情况、负债情况等，特殊的还需要公告）。
- 拿到批文后，到外汇管理局申请核准开立资本金账户，进钱、验资。
- 到工商局变更企业性质、注册资本、章程、法定代表人、股东等事项。
- 进行公安局、质监局、税务局（国地税）、财政局等一系列变更。时间预计在6个月左右。
通过新设合资成立中外合资企业的程序大致如下：
- 到工商局进行名称核准（新公司名称）。
- 到外经贸部门办理设立审批（时间大概1个月）就可以出来批文和批准证书。
- 到工商部门办理营业执照。
- 到公安局申请刻章。
- 质监局申请代码证。
- 国税登记。
- 地税登记。
- 外管局办理核准开立资本金账户。
- 人民银行办理人民币基本账户开户许可。
- 进钱、验资（会计师事务所）。
- 换实收资本的营业执照。
- 办理财政登记。
- 办理社保、外国人就业许可等手续。
- 向税务局申领发票。办好上述手续就可以进行营运了，时间大约2个月左右。但是，此后，原有的内资企就要另外去办理注销手续。不过并不影响新公司的运营。
外资企业股权变更流程
股东转让其出资的，应当自董事会变更决议或者决定作出，经原外资审批机关批准之日起30日内申请变更登记，并提交下列材料：
- 法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书》；
- 公司董事会决议；
- 合同、章程修改对照表；
- 原外资审批机关的批准文件及批准证书副本1；
- 转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议；
- 受让方的开业证明材料；
- 受让方的资信证明材料；
- 出让方和受让方的投资者系国有、城镇集体资产的，提交资产管理单位审查同意的意见；
- 股权转让的同时涉及到董事会成员变更，提交：
- 新一届《董事会成员名单》。
- 经委派方签字盖章的新任董事委派书及身份证复印件或护照复印件。
- 加盖原工商登记机关档案专用章的公司章程及董事会成员名单复印件；
- 公司营业执照正、副本；
- 其他有关的文件、证件。
公司股权变更应提交什么材料
- 法定代表人签署的《公司变更(备案)登记申请书》；
- 企业申请登记委托书原件（可在申请书内填写）；
- 经办人身份证明（复印件，核对原件）；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照（复印件，须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”）；
- 根据公司章程的规定和程序提交的决议或决定（原件）；
- 向原股东以外的人转让的，提交新股东的主体资格证明；
- 公司章程修正案或新的公司章程（法定代表人签署）；
- 股权转让协议（原件1份，涉及国有产权的,提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件；不涉及国有产权股权转让的，股权转让协议应当办理公证或见证）；
- 股东的资格证明复印件（核对原件）；
- 企业法人营业执照正本、副本原件；
- 法律、行政法规及国务院决定规定变更股权必须报经审批的，提交有关部门的批准文件。
公司股权变更手续如何办理
- 公司去工商部门领取公司变更申请书的有关表格（包括股东会决议和章程修正案） ,根据他们的要求进行手填或打印有关文件并加盖公章或股东签字。
- 写好股东的退股支出单及记账凭证,如果是转股,还要写好股东的入股收款单及记账凭证.如果是老股东,就不用进行验资了;如果是转让给新的股东,还需要将这部分投入资本进行验资。
- 到会计师事务所领取“银行询征函”：
- 去银行存入投资款：股东带上自己入股的那一部分钱到银行，法人代表的私章、身份证、用于验资的钱、空白询征函表格，按自己出资额向公司帐户中存入相应的钱。
- 带上所有表格去会计师事务所出具验资报告。
- 所有资料提交工商部门，三日后换取新的营业执照。
公司股权变更具体程序有哪些
- 领取《公司变更登记申请表》（工商局办证大厅窗口领取）
- 变更营业执照（填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理）
- 变更组织机构代码证（填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理）
- 变更税务登记证（拿着税务变更通知单到税务局办理）
- 变更银行信息（拿着银行变更通知单基本户开户银行办理）
股权变更登记申请书怎么写
有限责任公司变更登记申请书
注册号
项 目 原登记事项 申请变更登记事项
名 称
住 所
邮政编码
联系电话
法定代表人姓名
注册资本（万元） （万元）
实收资本（万元） （万元）
公司类型
经营范围 许可经营项目：
一般经营项一般经营项目：
许可经营项目：
一般经营项目：
营业期限 长期 / 年 长期 / 年
股 东
出资时间
出资方式
备案事项 □董事 □监事 □经理 □章程 □章程修正案
本公司依照《公司法》、《公司登记管理条例》申请变更登记，提交材料真实有效。谨此对真实性承担责任。
公司盖章： 法定代表人签字：
年 月 日
股权变更注意事项有哪些
签订股权变更协议的主体
在股权变更中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权 转让协议，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过；如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。股东会或其他股东的决议或意见
股东在对外转让股权签订股权变更协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法 定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。对前置审批程序的关注
一些股权变更协议还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权变更等。明晰股权结构
股权变更协议受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。股权变更协议受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况
（1）考察企业生产经营情况。
（2）分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况；核实企业所有者权益是如何形成的；判断企业的盈利能力、偿债能力。
（3）企业的纳税情况调查。股权变更协议受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵
（1）应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。
（2）应注意所受让的股权是否存在出资不到位（违约）的瑕疵，即股权变更协议中的股东出资不按时、足额缴纳。
（3）应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。股权变更协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证
（1）股权变更协议受让方应要求出让方做出如下承诺与保证。
（2）股权变更协议出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证。股权变更协议应及时办理工商变更登记手续。
外企办理股权变更的7个注意事项
股权变更是依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下统称为外商投资企业）的投资者将其在企业的出资（包括提供合作条件）份额（以下称为股权）转让给他人的法律行为。
- 除非外方股东向中方股东转让其全部股权（即企业转变为内资企业），股权变更不得导致外方股东的出资比例低于企业注册资本的25%。
- 外商投资企业通过股权变更转变为内资企业的，未经国家授权投资的机构或者授权的部门批准，不得由一个中方股东申请变更登记为有限责任公司。
- 股权变更要遵照《外商投资产业指导目录》和外商投资企业法规的有关规定，对不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致中外合资、合作经营企业变更为外商独资经营企业；需由中方控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外方股东占控股或占主导地位。
- 根据《中华人民共和国公司法》有关规定，不属于国务院规定的投资公司和控股公司的新的中方股东[有限责任公司、股份有限公司（含外商投资企业）]，其累计对外投资额不得超过本公司的净资产的50%。
- 股权变更审批时应当注意，外国人或法人继承股权的，应经过律师见证或法院见证。债权人继承股权的，应当要持有经过公证或律师见证的债权人与原投资者签订的继承协议，或持有已发生法律效力的判决书。
- 股权变更其法律依据是由公司法第一百八十四条及第一百八十五条规定演变来的。大家不妨多研究一下这两个条款的规定。这两个条款有明确规定合并及分立的法定程序及要件，在审批时应注意要求提交合并或分立所需要的文件。
- 股权变更情形是：企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经审批机关批准，更换投资者或者变更股权。这里要注意的是：不履行企业合同、章程规定的出资义务包括不履行出资义务和不完全履行出资义务。这一种的股权变更难度比较大。
股权变更如何交税,怎么计算
纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：
（一）依照法律、行政法规的规定可以不设置帐簿的；
（二）依照法律、行政法规的规定应当设置帐簿但未设置的；
（三）擅自销毁帐簿或者拒不提供纳税资料的；
（四）虽设置帐簿，但帐目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查帐的；
（五）发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；
（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。
税务机关核定应纳税额的具体程序和方法由国务院税务主管部门规定
专业律师解答
公司股权变更手续是怎样的
股权转让协议、修订公司章程，股东会决议、如委托他人办理还需要委托书、及转让双方身份证原件。
公司部分股权转让协议是什么样子？股权转让协议怎么写？
转让方：（以下简称甲方）
受让方：（以下简称乙方）
经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：
一、甲方占有 公司____%的股权。现甲方将其占 公司____%的股权以人民币______万元转让给乙方。
二、乙方应于本协议生效之日起____天内将转让金一次性付给甲方。
三、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
四、如乙方不能按期支付转让金，每逾期一天，应按逾期部分转让金的千分之一支付逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失（包括律师费），违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。
五、凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任一方可向公司所在地人民法院起诉；
六、在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如审计、工商变更登记等），由方承担。
七、本协议经甲乙双方签订后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。
八、本协议一式6份，甲乙双方各执1份，公司留寸1份，其余报有关部门。
转让方：
受让方：
年 月 日订于