企业采购合规管理：体系构建与实践指南
企业采购合规管理：体系构建与实践指南
采购合规管理是企业运营中至关重要的一环，它不仅关系到企业的合法经营，还直接影响到企业的声誉和长远发展。本文将深入探讨采购合规与内控的区别，分析采购流程中的合规要点，并针对不同类型企业（上市公司、国有企业、跨境经营企业）的采购合规特点进行详细阐述。
一、采购合规与采购内控的区别
采购合规与采购内控是企业采购管理中的两个核心概念，如国务院国资委在《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》的第一部分就明确提出企业实现优化内控体系的目标是“强内控、防风险、促合规”。虽然部分企业有将合规工作与内控工作合并建立大合规体系或大内控体系，但事实上合规管理过程与内控管理过程还是有所差异的。
核心目标
采购合规管理主要以外部规则遵循为核心，关注采购活动是否符合法律、行业标准、监管规定等强制性规范。其核心目标在于通过事前监督、事中监控、事后审计等方式确保采购行为不触犯法律红线，避免行政处罚或诉讼风险。
采购内控管理主要以提升采购效率和风险防控能力为核心，关注采购活动中的成本控制、不相容职责分离等内容，其目标在于建立从需求申请到付款验收的全流程制衡机制。
采购流程中的侧重点
采购的主要流程包括计划与预算阶段、供应商管理阶段、采购执行阶段、验收付款阶段、采购审计阶段五大过程，合规管理与内控管理的主要区分点包括：
计划与预算阶段：该过程主要涉及需求部门向采购部门提交申请，采购部门根据预算情况汇总采购需求、制定采购计划的过程。该阶段主要为企业内部管理事宜，合规要求较少，主要以内控管理要求为主，需要重点关注采购需求的审核，采购申请的审批等事项。
供应商管理阶段：该过程主要包括采购供应商的准入、审核、退出等事项。合规管理主要关注供应商资格审查，尤其对于食品、建筑施工等外部监管有要求的行业，更应注重供应商相关资质要求，另一方面上市公司应关注供应商是否涉及关联交易。同时作为商业贿赂的重灾区，合规管理也应当加强供应商管理的相关建设。内控管理主要涉及供应商评估、准入、退出相关制度流程，以及供应商等级评定、绩效考核等相关内容。
采购执行阶段：该过程主要包括企业根据采购需求通过招投标、拟定采购合同等方式向供应商比价询价、下订单，供应商发货的过程。合规管理应关注采购方式的选择，采购合同合法性、履约监督等内容。内控管理应关注采购比价询价、采购合同审批、预付款支付等相关内容。
验收付款阶段：该过程主要包括企业对供应商货物的验收，货款支付过程。合规管理应重点关注采购付款与合同条款的匹配，采购物品质量监管等内容，防范虚假交易及产品质量安全等风险。内控管理应关注采购与验收的不相容职责分离，采购货款审批等内容。
采购审计阶段：该过程主要包括企业内外部对于采购业务的审计过程。合规管理重点关注采购过程是否涉及商业贿赂、不正当竞争，采购方式是否符合《招投标法》的要求，采购合同及履约情况是否合法，相关交易是否满足信息披露要求等内容。内控管理主要重点关注相关职责是否有效分离，采购业务审批、付款过程是否有效降低风险、审批流程是否齐备，采购成本是否得以有效控制等内容。
二、采购流程中的合规管理
采购体系中的合规建设目前所遵循的制度主要有四个方面：一是国家层面的采购法律法规，如《招投标法》、《反不正当竞争法》等；二是国家监管部门对相关企业采购业务的管理制度，如国务院国资委对中央企业颁布的《关于规范中央企业采购管理工作的指导意见》等；三是上级主管部门有关采购工作的管理要求，比如人民银行对于所属国有金融企业的采购管理规定；四是企业依据法律法规及监管要求制定的各项内部规定。这些制度，既是企业开展采购工作的依据，也是控制采购合规风险的准绳。
虽然风险无处不在且随时都有可能发生，但从实践上看，如果能够提前识别风险并针对性地实施控制措施，就可以有效地规避和控制风险，降低风险损失。因此，从企业采购业务流程分析出发，采购合规建设过程主要体现在以下几个方面：
供应商管理阶段
供应商合规管理直接与企业产品质量与企业声誉相关，在企业运营与发展中占据着举足轻重的地位，而供应商管理也是企业面临商业贿赂、不正当竞争的重灾区。同时随着企业规模的壮大，供应商数量的增多，供应商管理的难度、商业贿赂发生的概率和影响程度持续增加，因此企业应及时尽早完善供应商管理阶段的合规建设。
供应商管理阶段的合规风险主要包括：供应商通过贿赂采购人员构成不正当竞争，甚至进行利益输送的风险，主要建设过程包括建立采购轮岗制度、分离供应商准入和供应商评估职责、建立采购内控审计及监督举报机制、同时持续对采购人员加强合规文化和合规意识的培训工作等；供应商伪造相关资质或资质未及时更新而过期的风险，这类资质包括营业执照、行业从业资格、经营许可证等，主要建设过程包括在准入阶段加强相关资格的第三方查验，在评估及供应商考核过程中加强定期及不定期的供应商拜访等。
采购执行阶段
采购执行阶段涉及采购利益相关方最多，一直采购合规工作的主要关注点，也是各方监督检查的焦点所在，更是供应商质疑投诉的集中地。其合规风险主要集中在采购方式的选择及对应采购程序的规范执行方面。
采购方式选择的风险主要包括必须招标的项目没有招标、未基于制度或需求特点选择合适的采购方式等；采购组织程序的风险主要包括串通投标、背离招投标订立合同、泄露应当保密的信息（如采购预算）、采购合同存在法律纠纷如未明确违约责任等。
主要建设过程包括搭建基础模块、完善运行模块、落实保障模块和进行合规培训四步。其中搭建基础模块指在采购执行阶段明确各部门、各岗位职责，明确相关重点领域、重点环节及重点人员；完善运行模块是指拟定或完善合规管理领域的基本文件，包括采购管理办法、招投标管理办法、相关风险预警机制、相关采购合同审查、监控机制、违规问责机制等内容；落实保障模块是指完善激励考核机制、信息化建设、内部报告等内容；合规培训相关合规意识培养、相关合规制度、监管方式的监管与讲解等。
验收付款阶段
企业采购验收付款是检验采购效果、决定采购工作成败的关键环节，主要风险包括未按合同约定履约和合同管理和变更控制不到位，比如实际供货产品与合同约定不一致、发生了合同禁止的转包分包行为、以及未验收就付款、多付款、超期付款等情形。企业除做好内控管理中对于合同变更、付款审批等管控事项外，也应当加强产品质量检验、知识产权管理，尤其涉及联合开发、委托加工事项的采购业务。
采购审计阶段
采购审计阶段是验证采购合规建设，督促采购人员合规执行的关键环节，对企业合规建设有着重要作用。采购合规审计由审计准备，主要包括审计立项、审计团队组建、下发审计通知书等内容；审计实施，主要包括收集并检查审计证据、确定审计问题、形成审计问题清单等内容；审计报告，主要包括发布审计结论及审计报告；审计整改，主要包括整改跟踪与监督、整改验收等内容。
三、不同类型企业采购合规区别
由于不同企业监管部门及监控重心有所差异，这使得虽然采购风险存在共性风险，但也存在因企业性质、监管环境差异带来的合规建设要求差异。本章将从上市公司、国有企业、跨境经营企业这三种典型类型出发，探讨这些企业中的采购合规性差异。
上市公司
近年来随着国家对资本市场发展的重视，监管部门逐渐强化了关于资本市场高质量发展要求，如国务院出台的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》明确提出加大对证券期货违法犯罪的联合打击力度，加大行政、民事、刑事立体化追责力度，依法从严查处各类违法违规行为，强化了上市公司合规建设要求。
通过证监会披露相关案例分析可以发现在采购环节的合规风险主要包括未进行关联交易信息披露风险和构建虚假交易做大财务指标的风险。其中关联交易信息披露风险主要的形式包括未以公允价格与关联方进行交易、接受未披露关联方的捐赠、通过第三方虚构资金循环交易、以预付款形式向未披露关联方支付采购款但长期不结算等。构建虚假交易做大财务指标是指上市公司通过供应链金融、票据交易、融资性贸易等方式仅发生货权交易而货物往往未进行流转，从而做大公司营收推高股价的方式。监管部门对这类案件惩罚较重，上市公司将面临强制退市，主要责任人市场禁入。
上市公司针对这两类合规风险其一是建立明确的控制制度，尤其是涉及识别、记录、汇总关联方的事项，在制度设计和执行上应充分关注是否存在管理层凌驾于控制制度之上而产生的错报风险。公司应建立控股人员资料库，业务人员、会计师、合规管理人员、董事会秘书应关注供应商背景信息。其二是公司针对合同签订、货款支付、货物验收的相关制度和流程应严格执行，并加强相应内部审计。其三是针对监管部门政策趋势和相关案件披露，公司内部也应组织合规培训，加强内部合规意识。
国有企业
作为履行政府出资人职责主要力量的代表，国资委从深化国有企业改革、探索完善国有资产监管体制机制的角度，制定施行了《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案》，从以往的“管人、管事、管资产”为主向“管资本”为主转变，其中一项核心内容是加强国有资产监督、防止国有资产流失，而其中防控合规风险是重要的可落地路径。同时随着《中央企业合规管理办法》为代表的政策落地，推进国有企业合规治理就成了必然要求。
对于国有企业来说其受到《央企合规指引》和《央企合规办法》的概念限定，企业要合的“规”除了相关法律法规、监管规定外，还明确了党内法规的要求。这使得企业的合规工作除了由合规管理部门的参与外，还需要党建工作机构参与制定符合党内法规的合规管理工作。而在监督审计职责中，除了内部审计机构外，也需要纪律检查部门的参与。因此针对采购过程，除了常规审查流程外，国有企业需要进一步增加纪检廉政检查，针对大额采购需要保留“三重一大”相关决策的记录过程，同时针对重大合规风险，应根据国资委要求按规定时间及时向国资委报告。
跨境经营企业
随着“经济全球化”的浪潮和国际贸易的蓬勃发展，有越来越多的中国企业走向国际，但境外尤其是西方国家成熟健全的法律体系和较高的市场准入门槛曾一度让中国企业早期开拓吃尽苦头。跨境企业尤其需要在充分了解所面临合规环境的基础上谋定而后动，尤其跨境企业的合规体系搭建相对于其他类型的企业有其特殊性，在进行合规建设上应更加注意。
面对如今国际格局和国际体系的重大变化，“逆全球化”思潮甚嚣尘上，单边主义、国家主义理念的兴起，在跨境企业采购过程中极有可能涉及关税制裁和出口管制，另一方面针对特殊国家还有可能出现贸易禁运。这就要求跨境企业在采购体系建设过程中需要及时梳理外部监管政策，尤其是各国的出口管制清单，另一方面加强供应商渠道建设，避免单一采购，提升供应链整体弹性。
企业防控采购合规风险是一项长期而艰巨的任务，要求采购业务全流程都要保持高度的警惕和关注，随时随地识别、预防和应对风险，不能有一丝一毫的懈怠；同时它又是一项系统而复杂的工程，需要采购各环节之间高度一致、持之以恒的防控支持和协作，任何一个环节出现合规风险，都会导致采购工作的失败。因此，企业构建防控采购合规风险之路任重道远，但也是推动企业采购工作高质量发展的必经之路。