聚焦新《公司法》丨股东知情权诉讼中的要件适用争议之如下主体是否适格？

聚焦新《公司法》丨股东知情权诉讼中的要件适用争议之如下主体是否适格？

新《公司法》对股东知情权诉讼中的主体适格性问题做出了明确规定，涉及瑕疵出资股东、隐名股东、股权让与担保情形中的债权人、无表决权的类别股股东以及特定情形下的原股东等五类主体。本文将从法律专业角度，结合具体案例和司法解释，对这些主体的股东知情权进行详细分析。

瑕疵出资股东

我们认为股东一般不因瑕疵出资丧失知情权。

对瑕疵出资股东是否享有股东知情权，我国早前的司法实践中就曾出现过相反的观点。在18年《公司法》时代，该问题基本得到解决，各地法院的裁判思路可总体归纳如下：

可以发现，出资瑕疵本身不影响股东知情权的行使。在相关案例库案例的裁判要旨中，法院对此问题做出了较为完整的论述：“关于瑕疵出资股东受到的权利限制，从我国公司法的规定来看，允许公司对瑕疵出资股东予以限制的权利仅限于利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等直接获得财产利益的权利，而对股东知情权的行使并未进行禁止性规定，故股东的出资瑕疵并不必然导致股东资格的丧失，亦不影响股东知情权的行使。”以上论述明确了股东知情权源于股东资格，出资义务的履行情况如不影响股东资格之存续，便不会影响股东知情权的行使。

故此，出资瑕疵原则上不会影响股东知情权的行使，仅在股东因出资问题被决议除名以至于在诉前即丧失股东资格时，其原告资格才会受到影响。

隐名股东（实际出资人）

隐名股东（实际出资人）在一般情况下并不能够直接行使股东知情权，需通过名义股东（股权代持人）或者显名后方能行使权利。各地法院对此先后做出了不同角度的说理：

例如，在（2022）粤0113民初18670号裁定书中，法院认为：“赖某某虽然为公司的实际出资人，但其并非登记股东，不能直接行使知情权，而应通过名义股东来行使，或经公司其他股东半数以上同意其显名后再行使表决权。”

又如，在（2023）京0112民初11096号判决书中，法院再次指出：“在未经其他股东过半数同意的情况下，隐名股东并不具有公司的股东资格。从这个角度而言，隐名股东在未显名时，其不具有股东资格，不能行使股东知情权。”

同时，我们也注意到人民法院案例选2016年第8辑选取的（2015）岩民终字第12650号判决书基于案件本身的特殊情况例外地做出了允许隐名股东直接行使知情权的判决。惟需注意，该案中股权代持关系形成的原因系为规避有限公司股东不得超过50人的法律规定，公司各股东对实际出资人的存在皆为明知，且公司不存在因信赖显名股东而进行合作的其他善意股东，认可隐名股东知情权并未动摇有限责任公司人合性特征或损害公司以外第三人利益。由于该案并非股权代持关系下的典型情形，且在其之后的案件亦未得到同样的支持，故不宜将其结论一般化，其仅能暗示例外情形存在之可能性。

股权让与担保情形中的债权人

一般认为，股权让与担保情形中，债权人无获得股东资格的意思表示，仅具有权利外观，并不因此获得股东地位，不享有股东知情权。

如在（2018）闽01民终4421号判决书中，法院认为：“对于行使股东知情权的股东身份的判断，不能仅依据公司工商登记的股东情况作为判断标准，还应当考虑其是否实际作为公司股东行使股东权利……基于案涉《股份转让协议》及《协议书》明确董某受让之股东性质系作为其投资之担保，且《股份转让协议》已明确约定董某受让股权后“不享有按股权比例分配利润的权益和不负责按股权比例承担亏损的责任”及董某收回投资及回报后应将股权予以回转等约定，案涉股权转让具有让与担保性质……上诉人董某亦未能举证证明其已以股东身份实际参与公司事务。故应认定董某并未实际作为A公司股东行使股东权利，其依法不享有公司股东知情权。”

更近的案例为（2021）吉01民终7427号裁定书。该案中，法院认为债权人向公司的转款性质上属于借款而非出资款，工商登记信息体现的持股情况系债权人基于股权让与担保法律关系取得，其并不享有股东权益。最终，法院以原告在起诉时不具有公司股东资格为由驳回了原告起诉。

无表决权的类别股股东

类别股系本次修法新增内容，新《公司法》第95条、第116条、第143-146条做出了有关股份有限公司发行类别股的规定，而对于类别股股东是否享有股东知情权未予以明确。我们认为持有无表决权的类别股并不成为拥有股东知情权的阻碍。原因有二：

首先，从目的解释的角度来看，股东知情权的设计初衷系为解决中小股东与实际控制人之间信息不对称而设置，股东知情权是股东及时有效了解自身投资标的情况的基本权利，由其对公司享有的财产利益发展而来，而与所持表决权的多少无关。

其次，从体系解释的角度来看，新《公司法》第145条也要求发行类别股的公司应在公司章程中载明保护中小股东权益的措施。股东知情权作为保护所有股东、尤其是中小股东的权利，理应覆盖到类别股股东。同时，共担损益的原理也要求类别股股东享有基本的知情权。如果类别股股东在无法确定公司具体亏损的情况下就被要求共同承担损失，那么将使其陷入信息严重不对称的境地，挫伤投资积极性，这恰恰与类别股股东的设置目的背道而驰。

特定情形下的原股东

原股东有初步证据证明持股期间其合法权益受到损害的可就持股期间文件材料提起诉讼。

股东知情权源于股东身份，在股东知情权诉讼中，一般要求原告在起诉时具有股东资格。《公司法司法解释四》第七条第二款规定：“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉”。但同时，考虑到实务中存在股东退出公司后发现持股期间合法权益受到损害需要救济的情况，该款也规定了例外情形：“原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”然而，“合法权益”的范围包括哪些，司法解释并未予以进一步明晰。通过总结过往司法案例，可以做出初步的类型化尝试以供参考：

本文转载自：金杜律所 作者：徐向东 查春蕾 丁晓雯