一文读懂上市公司收购：要约收购与协议收购的区别

一文读懂上市公司收购：要约收购与协议收购的区别

上市公司在进行收购时，通常会面临两种主要的选择：要约收购和协议收购。这两种方式各有优劣，选择哪种方式取决于多种因素，包括目标公司的股权结构、收购方的资金实力、对收购时间的要求以及对风险的控制能力。

要约收购是指收购人通过向被收购上市公司的所有股东发出购买其所持上市公司全部或部分股份的意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限等收购上市公司股份的收购方式。要约收购的主要特点包括：

• 公开透明：要约收购面向所有股东，确保了收购过程的公平性和透明度。
• 公平对待所有股东：所有股东都有平等的机会参与收购，防止了大股东利用信息优势进行不公平交易。
• 防止内幕交易：通过公开要约的方式，减少了内幕交易的可能性。

然而，要约收购也存在一些局限性：

• 成本较高：要约收购通常需要支付溢价，以吸引股东出售股份，这增加了收购成本。
• 收购成功率受制于股东响应情况：要约收购的成功与否取决于股东的响应程度，如果响应不足，收购可能失败。

协议收购则是指收购人与目标公司的特定股东私下协商，达成股份转让协议的收购方式。协议收购的主要特点包括：

• 灵活性强：收购方可以与特定股东协商具体的收购条件，包括价格、数量和支付方式等。
• 成本可控：通过私下协商，收购方可以更好地控制收购成本，避免支付不必要的溢价。
• 可私下协商条件：收购方可以根据具体情况制定个性化的收购方案。

然而，协议收购也存在一些风险：

• 可能存在内幕交易：私下协商的方式增加了内幕交易的风险，需要通过严格的制度来控制。
• 透明度较低：相比要约收购，协议收购的透明度较低，可能影响中小股东的利益。

要约收购案例

2024年，多家上市公司被要约收购的案例显示了要约收购的实际操作和影响。例如，宏达股份的要约收购案例中，收购人包括蜀道集团及其一致行动人宏达实业、天府春晓，收购股份为除蜀道集团、宏达实业及名嘉百货信托计划持有的其他股东所持全部流通股，要约价格为4.55元/股。本次要约收购期限共计30个自然日，不会导致公司控股股东、实际控制人变化，不以终止上市地位为目的。收购资金来源于自有或自筹资金，蜀道集团已存入履约保证金。

协议收购案例

在协议收购方面，国有企业收购上市公司控制权的案例提供了重要的参考。例如，在上海雅仕的收购案例中，收购方为湖北国际贸易集团有限公司，收购后实际控制人变更为湖北省国资委。协议中详细约定了过渡期的限制性安排，包括不得处分标的股份、不得改变经营方针和政策、不得新增重大债务或处置重大资产等。此外，协议还约定了过渡期损益的处理方式，确保了收购过程的平稳过渡。

上市公司在选择收购方式时，需要综合考虑以下因素：

• 目标公司的股权结构：如果目标公司股权分散，要约收购可能更有效；如果股权集中，协议收购可能更合适。
• 收购方的资金实力：资金充裕的收购方可能更倾向于要约收购，而资金有限的收购方可能更倾向于协议收购。
• 对收购时间的要求：要约收购有法定的时间限制，如果时间紧迫，协议收购可能更合适。
• 对风险的控制能力：如果收购方更注重风险控制，可能更倾向于要约收购；如果愿意承担一定风险以换取灵活性，可能更倾向于协议收购。

要约收购和协议收购各有优劣，没有绝对的优劣之分。选择哪种方式取决于具体情境和目标。在实际操作中，上市公司可以根据自身情况和目标，灵活选择或组合使用这两种方式，以实现最佳的收购效果。