武汉金控收购大连友谊股权案：九年拉锯战背后的法律与商业博弈
武汉金控收购大连友谊股权案：九年拉锯战背后的法律与商业博弈
近日，大连友谊（集团）股份有限公司（简称“大连友谊”）发布2023年年报显示，公司虽然实现营业收入1.63亿元，同比增长9.28%，但归属净利润和扣非净利润仍为负值，分别亏损0.37亿元和0.46亿元。更令人担忧的是，按照证监会最新发布的《关于严格执行退市制度的意见》，大连友谊可能触及财务类强制退市指标。自2021年以来，大连友谊在亏损状态下，营业收入已连续三年低于3亿元，若2024年和2025年仍连续如此，则可能会因此退市。
这一消息不仅让投资者捏了一把汗，也让武汉金融控股（集团）有限公司（简称“武汉金控”）的收购计划蒙上阴影。这场始于2015年的股权收购案，已经持续了近十年，却仍未尘埃落定。
收购案始末：从借壳上市到股权之争
2015年11月，大连友谊发布公告称，公司拟向武汉金控全资持有的武汉信用风险管理融资担保有限公司，及其作为大股东的武汉信用投资集团股份有限公司发行股份，获得他们旗下相关担保、小贷、资信等8家金融类公司的控股权，交易价格为62.74亿元。交易完成后，武信投资集团将成为大连友谊的控股股东，其与武汉风险管理将合计持有大连友谊64.93%股权，大连友谊则成为武汉金控的实控企业。
然而，因该项重大资产重组一直未获得国资监管部门审批通过，大连友谊于2016年5月终止此次重组。
武汉金控并未放弃入主大连友谊，选择了分步实控方式。同年6月，武汉金控关联企业武信投资集团联合两家企业在深圳成立的武信投资，与大连友谊原控股股东大连友谊集团有限公司签署股份转让协议，拟以13元/股价格、总价13亿元，受让大连友谊1亿股股票。附带条件为，武信投资需配合大连友谊，将上市公司的商业等资产置出给友谊集团。
起初，一切还算顺利。2016年7月，相关股份转让完成，武信投资成为大连友谊控股股东，持股比例为28.06%。此后，大连友谊相继将沈阳友谊商城、大连友谊购物广场、邯郸友谊商城等17个资产转让给友谊集团。
大连友谊也开始再次着手装入相关金融类资产。2017年，大连友谊拟出资5.76亿元，收购武汉金控作为大股东的武汉信用小额贷款股份有限公司30%股权。但因该公司业绩未达预期，以及在办理行业审批过程中出现不确定性因素，大连友谊于2019年4月终止此次收购。
同年6月，友谊集团以武信投资等未全部履行股份转让协议相关约定条款，并以严重违约为由，向相关法院提起诉讼。
或许是为了避免夜长梦多，武汉金控决定实控大连友谊。2020年1月8日，武汉金控全资子公司武汉开发投资有限公司与武信投资签署股份转让协议，拟以3.6元/股价格、总价3.6亿元，受让武信投资持有的大连友谊前述28.06%股权，并成为控股股东。
6天后，武信投资与武开投的股权转让尚未来得及交割完毕，友谊集团向法院申请冻结武信投资持有大连友谊的全部股份。该案件已经过多轮审判，目前还在审理中。因此，直至现在大连友谊的控制权仍未完成变更。
三大争议焦点：合同履行、信息披露与国资监管
这场持续多年的股权争夺战，核心争议点主要集中在三个方面：
合同履行问题：大连友谊集团指控武信投资未完全履行付款义务，要求支付剩余款项及滞纳金。武信投资则认为《合作协议》仅为意向性文件，不具强制执行力。
信息披露违规：大连友谊在公告中仅提及13亿元股权转让款，未披露实际交易总额为28亿元，被指涉嫌信披违规。上市公司称其作为标的无话语权，但律师指出其应确保信披真实完整。
国资监管疑虑：武汉金控及其子公司被质疑存在资金体外循环、利益输送等问题，可能造成国有资产流失。收购过程中，陈志祥与武汉国资方的关系也受到市场关注。
双方博弈：控制权悬而未决
由于股权冻结和诉讼，武汉金控至今未能实际控制大连友谊。这场股权争夺不仅反映了资本运作的复杂性，还暴露出企业在并购过程中的合规挑战。
对于大连友谊而言，持续的股权纠纷和经营困境已经让公司陷入退市边缘。而对于武汉金控来说，这场收购案不仅未能实现预期的战略目标，还可能面临国有资产流失的风险。
未来走向：等待法院裁决
目前，这起股权收购案仍在大连市中级人民法院审理中。最高人民法院已裁定发回重审，案件主要争议焦点包括“案涉合作协议是否有效”、“武信深圳公司是否违约以及如果违约应如何承担责任”、“已付款项性质”等。
这场持续多年的股权争夺战，不仅考验着双方的耐心和实力，更牵动着资本市场和投资者的神经。在等待法院最终裁决的同时，大连友谊的经营状况和退市风险也时刻提醒着市场参与者，资本运作中合规与透明的重要性。
无论最终结果如何，这起案件都将成为中国企业并购史上一个值得深思的案例，提醒着所有市场参与者，在追求商业利益的同时，更要严格遵守法律法规，维护市场秩序和投资者权益。