年度回顾！2024年私募监管新规盘点，事关每家私募管理人的合规发展
年度回顾！2024年私募监管新规盘点，事关每家私募管理人的合规发展
又到了新旧交替的时节，我们来开始每年一度的盘点工作，积募和大家一起来简单回顾私募基金行业在2024年的一些情况，供参考了解。
如果说2023年是私募基金行业新规频发、框架初定的一年，那2024年就是控制风险、修补出清的一年。回顾2024年，私募基金行业的主旋律集中在两点，一方面各类扶持创投发展的文件陆续出台，另一方面严监管形势下无展业能力和违规私募的出清在继续。
整体来看，2024年出台的各类监管新规其实并不多，但我们仍然感觉到监管在不断收紧的趋势，那么到底都有哪些新的动态和要求呢？接下来，我们从国家级、证监会、中基协三个层面来看一下2024年都有哪些监管要点。
国家级政策动态
积极发展风险投资，壮大耐心资本
中共中央政治局2024年4月30日召开会议，其中提到要积极发展风险投资，壮大耐心资本。
“耐心资本”的提出是上半年一大热点，市场上也出现很多对于“耐心资本”内涵概念的解读。据央视报道，耐心资本，指的是以中长期投资为主，不太受短期波动亏损的影响，更看重未来，可承受较高风险，更注重长期收益回报的资本。在资本市场上，能够被称得上是耐心资本的一般是比较大的机构投资者或者专业投资者，比如社保基金、保险资金、养老金、长线投资者等。
耐心资本是坚持做长期投资、战略投资、价值投资、责任投资，坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨，它是与新质生产力互相结合、互相促进的，共同推动我国社会经济发展。
初看起来，耐心资本与长期价值投资的概念相似，但又有不同，从各类解读来看，耐心资本的内涵更为丰富，也更有中国特色。这是一个长期的概念，需要长期的培育和发展，因此未来究竟会有哪些新变化还需拭目以待。
新国九条
2024年4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，共9个部分，简称资本市场新“国九条”。这是继2004年、2014年两个“国九条”之后，又时隔10年，国务院再次专门出台的资本市场指导性文件。
新“国九条”中涉及私募基金相关的内容主要有以下几点：
从上图所标示的内容可知，新“国九条”关于私募基金监管的方向主要包括两个方面，一是整治风险、规范发展，比如其中提到集中整治私募基金领域突出风险隐患、制定私募证券基金动作规则、推动出台打击挪用私募基金资金等犯罪行为的司法文件、压实地方政府在化解处置私募机构风险方面的责任等。二是促进行业稳健发展，比如进一步畅通“募投管退”循环、落实并完善私募股权创投基金等税收政策。从整体方向来看，与新“国九条”主题中的关键字一致，即防范风险、高质量发展。
促进创业投资高质量发展的若干政策措施
2024年6月19日，国务院办公厅印发《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，明确5方面重点举措，促进创业投资高质量发展，业界简称为“创投17条”。
创投17条比较全面地列示出了促进创投发展的重点举措，涵盖创投主体、资金来源、差异化监管、退出机制、市场环境等各方面。对于创投行业的各类机构而言，创投17条目前还仅仅是政策导向层面的文件，后续比较关键的还要看各地区、各部门如何落实执行，是否会出台比较符合市场需求的落地政策，我们也会继续关注。
国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定
2024年7月1日，在新《公司法》正式实施的当天，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》公布，自公布之日起施行。
根据规定，2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
公司出资期限、注册资本明显异常的，公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判，认定违背真实性、合理性原则的，可以依法要求其及时调整。
公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，或者调整发起人认购的股份数等，应当自相关信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。
公司未按照本规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正；逾期未改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。
中华人民共和国反洗钱法
2024年11月8日，新修订的《中华人民共和国反洗钱法》发布，自2025年1月1日起施行。新修订的反洗钱法坚持问题导向，系统完善反洗钱制度措施，平衡反洗钱工作与保障个人和组织合法权益的关系，有利于提高反洗钱工作的法治化水平。
据了解，现行反洗钱法自2007年1月1日起施行，结合新形势新要求，修订完善反洗钱法。2024年4月，十四届全国人大常委会对反洗钱法修订草案进行了初次审议，9月进行了二次审议，11月4日提请常委会会议三次审议。
修订后的反洗钱法共7章65条，包括总则、反洗钱监督管理、反洗钱义务、反洗钱调查、反洗钱国际合作、法律责任和附则。新修订的反洗钱法围绕明确法律适用范围、加强反洗钱监督管理、完善反洗钱义务规定等内容，对相关制度进行了补充和完善。坚持总体国家安全观，统筹发展和安全，维护国家利益以及我国公民、法人的合法权益。
修订后的反洗钱法明确，反洗钱工作应当依法进行，确保反洗钱措施与洗钱风险相适应，保障正常金融服务和资金流转顺利进行，维护单位和个人的合法权益。
证监会行政监管动态
私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）
2024年7月5日，证监会发布通知，就《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）》（以下简称《信披规定》）公开征求意见。截至目前为止，尚未发布正式稿。
现行的私募基金信息披露监管规定是来自于中基协的《私募投资基金信息披露管理办法》，属于自律规则，此次由证监会直接发布《信披规定》，在效力层级上有所提高，监管部门对私募基金的信披工作的重视度有所提高。
针对不同类型的基金，《信披规定》有不同的信披要求，具体如下：
《信披规定》对创业投资基金的信披作了差异化规定，参考私募股权基金，但又有所不同，主要包括以下几类信披要求：
（1）季度报告，为鼓励披露的报告，不强制，披露内容依照私募股权投资基金报告要求；
（2）半年度报告，半年度结束之日起3个月内编制完成；
（2）年度报告；
（3）临时报告。
除了面向投资者的信息披露以外，私募管理人还要向监管部门报送相关信息，主要要求如下：
证券市场程序化交易管理规定（试行）
2024年5月15日，证监会发布《证券市场程序化交易管理规定（试行）》（以下简称《管理规定》），自2024年10月8日起正式实施。
这是证监会层面发布的第一个专门针对程序化交易的管理规定。在此之前，证监会主要通过指导上海、深圳、北京证券交易所制定相关规则、落地相关措施来加强对程序化交易的监管力度，2024年《管理规定》的发布正式开启了程序化交易的严监管之路，量化私募基金管理人均需遵守该规定的相关要求。
《管理规定》指出，程序化交易是指通过计算机程序自动生成或者下达交易指令在证券交易所进行证券交易的行为。私募管理人从事程序化交易的，需要按照《管理规定》的要求向交易所报告账户基本信息、账户资金信息、交易信息、软件信息等，相关技术系统应当具备验资验券、权限控制、阈值管理、异常监测、错误处理、应急处置等功能，并经过充分测试。
根据《管理规定》要求，四类程序化异常交易将被证券交易所重点监控：
短时间内申报、撤单的笔数、频率达到一定标准，或者日内申报、撤单的笔数达到一定标准；
短时间内大笔、连续或密集申报并成交，导致多只证券交易价格或交易量出现明显异常；
短时间内大笔、连续或密集申报并成交，导致证券市场整体运行出现明显异常；
证券交易所认为需要重点监控的其他情形。
《管理规定》还对高频交易进行差异化管理，要求高频交易额外报告服务器所在地、系统测试报告、故障应急方案等信息，交易所可适当提高高频交易收费标准，从严管理高频交易投资者的异常交易行为等。其中，高频交易是指具备短时间内申报、撤单的笔数、频率较高，日内申报、撤单的笔数较高等特征的程序化交易。
为进一步促进证监会《管理规定》的落地，2024后6月7日，沪深交易所分别就《程序化交易管理实施细则（征求意见稿）》公开征求意见，具体来看，其对程序化交易报告管理、交易行为管理、信息系统管理、高频交易管理、沪股通管理、监督检查等事项作出细化规定。其中，明确高频交易标准，并对高频交易作出了差异化监管安排。但截至目前为止，上述实施细则尚未发布正式版本，有待2025年推出。
关于进一步完善个人转让上市公司限售股所得个人所得税有关征管服务事项的公告
2024年12月17日，国家税务总局、财政部、中国证监会共同发布《关于进一步完善个人转让上市公司限售股所得个人所得税有关征管服务事项的公告（以下简称《公告》），自发布之日起施行。
《公告》指出，个人转让上市公司限售股所得缴纳个人所得税时，纳税地点为发行限售股的上市公司所在地。
个人股东开户的证券机构代扣代缴限售股转让所得个人所得税时，可优先通过自然人电子税务局网站、扣缴客户端远程办理申报，也可在证券机构所在地主管税务机关就近办理申报，税款在上市公司所在地解缴入库。
纳税人需自行申报清算或纳税的，可优先通过自然人电子税务局网站远程办理申报，也可到上市公司所在地主管税务机关办理申报。
上市公司所在地主管税务机关负责限售股转让所得个人所得税征收管理，证券机构所在地主管税务机关予以协同管理。税务机关持续优化纳税服务，不断提升证券机构、纳税人申报纳税的便利度。
个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司、北京证券交易所上市公司原始股缴纳个人所得税的有关征管服务事项，依照本公告规定。
《公告》所称上市公司限售股，主要包括：
上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；
2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；
个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；
个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；
个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股（即个人持有的从退市板块转到交易所市场的限售股）；
上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；
上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份；
全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌公司、北京证券交易所上市公司原始股；
其他限售股。
中基协自律管理动态
私募证券投资基金运作指引
2024年4月30日，中基协发布《私募证券投资基金运作指引》（以下简称《运作指引》），自2024年8月1日起施行。
《运作指引》是规范私募证券投资基金募集、投资、运作以及其他业务活动的一份重要自律规则，对二级市场私募基金产品发行具有重要影响，其核心要点包括以下几个方面：
一、如果私募证券基金上一年度日均规模低于500万或者连续60个交易日低于500万，将停止申购。同时，停止申购不可逆，不能恢复申购。停止申购后连续120个交易日基金规模仍低于500万，应当清算。
二、针对存续的私募证券投资基金，需要向投资者展示基金成立至今的完整历史净值、历史规模，并且展示的净值一定是需要经过托管复核后的数据。
1、可以展示基金业绩：已履行特定对象确定程序的合格投资者、符合规定的基金评价机构。
2、可以展示并传递基金业绩：基金销售机构（仅限与管理人签署具体代销协议的基金产品，未签署代销协议的产品不得展示并传递）。
三、私募证券投资基金需要设置“软锁”或者“硬锁”，该锁定期约定对所有投资者适用，不可豁免。“硬锁”即在基金合同中约定不少于3个月的锁定期。“软锁”即不强行设置3个月锁定期，但需要在基金合同中约定基金份额持有期对应的短期赎回费安排，赎回费应当根据投资者持有期限设置阶梯费用，期限至少覆盖3个月，赎回费原则上不应当与申购费、管理费等差距过大。
四、单只私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该基金净资产的25%；同一私募基金管理人管理的全部私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%。
五、私募证券投资基金的总资产不得超过该基金净资产的200%。私募证券投资基金投向AA级及以下信用债（可转债除外）、流动性受限资产合计超过该基金净资产20%的，总资产不得超过该基金净资产的120%，全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000万元（穿透认定）的封闭式私募证券投资基金除外。
关于私募基金管理人向协会履行信息变更报送手续的提示
2024年，中基协向管理人发布多个信息变更、合规运作的提示性通知，要求管理人及时提交重大事项变更。
据统计，中基协的提示性通知分为多次发送，其中主要涉及以下几个方面：
一、AMBERS系统中报送的公司名称、法定代表人、出资人等信息与工商登记信息不一致，中基协要求管理人开展自查自纠，并及时向协会履行信息变更报送手续，以确保工商登记信息与协会AMBERS系统填报内容一致。
二、针对专职员工不足5人的私募管理人，中基协要求管理人开展自查并及时整改，不得因人员不足影响私募基金管理人经营业务有效运转。
三、针对法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表等相关高级管理人员缺位的私募管理人，中基协要求相关机构开展自查、及时整改，保持管理团队和相关人员的充足、稳定，高级管理人员应当持续符合《登记备案办法》的相关任职要求，原高级管理人员离职后，应当由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘用符合岗位要求的高级管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。
四、如果私募管理人发生了重大事项变更，包括名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地址等基本信息，股东、合伙人、关联方，法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表，控股股东、实际控制人、普通合伙人等，尚未向协会提交变更申请的，应按照有关规定及时向协会履行信息变更报送手续。如后续仍不符合相关规定且未按要求进行整改，可能会影响基金备案业务。
中基协在以上相关通知中都特别提醒管理人，如无展业计划，请在全部基金产品清算后及时主动注销私募基金管理人登记。
私募基金登记备案动态（2024年）
2024年，中基协共计发布了2期《私募基金登记备案动态》，结合《私募投资基金登记备案办法》实施以来私募基金管理人登记的新情况、新问题，并在官网开设“登备动态”专栏，及时有效回应行业关切，传递自律监管要求，引导行业规范发展。
2024年8月23日，中基协发布第1期《私募基金登记备案动态（2024年）》，总结“提供虚假登记材料”“控股股东、实际控制人财务状况和经营情况”“控股股东、实际控制人和高管专业性”三类典型问题，形成案例并配套分析说明。
其中，案例一涉及伪造高管履历及投资业绩材料，案例二为控股股东、实际控制人不具备良好的财务状况，案例三是控股股东财务状况不佳、运作不规范。三个案例中，申请私募基金管理人登记的机构均应不规范，均被协会终止办理私募基金管理人登记。
2024年11月8日，中基协发布第2期《私募基金登记备案动态（2024年）》，总结“管理人不能持续符合《登记备案办法》要求”“工商信息变更后未按规定向协会履行变更手续”“非真实出资备案‘壳基金’”三类典型问题，形成案例并配套分析说明。
案例一涉及财务状况、人员情况等不能持续符合登记要求，案例二涉及实际控制人变更未向协会履行变更手续，这两家私募基金管理人被中基协要求限期改正或先履行变更手续，并暂停了相关基金备案，后续根据整改情况办理基金备案。案例三涉及未开展真实募集行为备案“壳基金”，该管理人被采取谈话提醒、书面警告等自律措施。