复盘申银万国换股吸并宏源证券始末，宏源证券溢价206%，行情分为4个阶段

复盘申银万国换股吸并宏源证券始末，宏源证券溢价206%，行情分为4个阶段

2013年10月，申银万国与宏源证券启动换股吸并程序，这场历时一年三个月的并购案在2015年以"申万宏源"的全新面貌登陆资本市场。本文将详细复盘这场并购案的全过程，包括时间线梳理、交易结构分析以及对市场的影响。

1、申银万国吸并宏源证券时间线梳理

2013年10月30日，宏源证券接控股股东——中国建银投资通知，拟披露重大事项，公司股票于下午13时起临时停牌；

2013年11月19日，宏源证券公告申银万国为交易对方手；

2014年7月25日，换股吸收合并预案细节出炉，2014年7月28日，宏源证券复牌；

2014年8月11日公告，预案经股东大会审议通过；

2014年11月4日公告，预案经证监会发审委审议通过；

2014年12月9月为换股实施前宏源证券的最后1个交易日（BTW，宏源证券当天收盘价为30.5元，较交易对价9.96元溢价了206%！）

2015年1月26日，合并后的申万宏源上市，全程耗时约1年零3个月。

2、交易结构和对价方案

宏源证券的换股价格以定价基准日（董事会决议通过日，2014年7月25日）前20个交易日交易均价（2013年9月26日至10月30日，价格区间范围8.05元至9.22元）8.30元的基础上，给予20%的换股溢价率，最终换股价格为9.96元。

申银万国的发行价格以1xPB计算，2013年末申银万国每股净资产4.96元，扣除13年度利润分配方案后（每10股派发现金 红利1元），申银万国本次发行价确定为4.86元。

换股比例则是宏源证券的换股价格/申银万国的发行价格，即换股比例=9.96/4.86=2.049，每股宏源证券股票可以换得2.049股申银万国本次发行的股票。

最终，申银万国向宏源证券全体股东发行81.41亿股，换股比例为每1股宏源证券股票换取2.049股申万宏源，宏源证券终止上市，申银宏源作为合并后存续主体享有申银万国及宏源证券一切权利义务。

3、吸并重组进程中宏源证券的股价表现

在申银万国吸收合并宏源证券的全程，宏源证券的股价表现可以分为4个阶段：

第一阶段（2014年7月28日至2014年11月4日）自重大资产重组预案公布之日起：期间股价经历快速上涨后维持震荡向上，区间涨幅74.3%；

第二阶段（2014年11月5日至2014年12月1日）自重组预案经证监会发审委同意起：期间股价震荡向上，区间涨幅23.0%；

第三阶段（2014年12月2日至最后交易日2014年12月9日）自证监会正式批复重组预案并确定最后交易日起：股价快速上涨，区间涨幅达75.2%；

第四阶段（2015年1月26日新主体“申万宏源”上市以后）：上市当日申万宏源股价上涨304%，按换股前比例折算，持有宏源证券的股份上涨32.0%。

制图：天风证券

整体来看，自2014年7月28日起复牌交易，到2014年12月9日最后1个交易日，宏源证券股价累计上涨276%，较换股股价溢价206%。

4、吸收合并进程中，券商板块整体反应如何？

整体看，申银万国吸收合并宏源证券的过程中，随着重组事宜的持续推进，对券商板块（以申万二级证券指数指征）的带动作用明显，在关键的公告节点，如重组预案公布、证监会发审委通过和最后交易日确定等节点，券商板块均出现明显上涨。

注：以上数据、配图源于天风证券。