一文说清“员工股权激励”
一文说清“员工股权激励”
在企业经营中，股权激励是一种重要的长期激励机制，通过给予员工部分股东权益，使企业与员工之间形成利益共同体。本文将详细探讨股权激励的基本情况、具体模式、财务影响以及相关案例分析。
股权激励基本情况
股权激励，是公司为了激励和留住核心人才而推行的长期激励机制，越来越多的未上市公司通过股权激励来增强企业凝聚力。通过附加条件给予员工部分股东权益，使企业与员工之间形成利益共同体。
在设计股权激励方案时，需要考虑激励模式、激励对象、激励股权来源、业绩考核指标等。
一、激励模式
业绩股票：确定合理业绩目标，如果激励对象达成目标，则公司授予其一定数量股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。这部分股票的流通变现通常会设计时间和数量限制。
期权：期权和股权的不同是，股权是股东基于股东资格而享有的，从公司获得经济利益并参与公司经营管理的权利；而期权是公司授予某些人在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股权或股份的权利。
虚拟股票：指公司授予激励对象一种虚拟股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值权益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动生效。
股票增值权：指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。
限制性股票：指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。
延期支付：公司为了激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。
经营者/员工持股：（字面意思，很好理解）
账面价值增值权：具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购买一定数量的公司股份，在期末再按每股净资产期末值回售给公司。虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益，并据此向激励对象支付现金。（按每股净资产值）
二、持股模式
激励对象可以自己直接持股，也可以通过专项设立的员工持股平台间接持股。两种方式，均可代持（如创始人或指定人等），以便于管理。代持一般在申请上市前的节点要申请解除，否则会有潜在税务风险。尽调过程中，投资人也会关注代持相关事项。股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10年。如果是创业公司增加注册资本的方式，公司的注册资本需要在认缴后五年内完成实缴。
代持的方式也可为成立有限责任公司持股平台或者有限合伙企业持股平台，有限合伙企业持股平台方式决策效率较高，应用也最广。（有限责任公司持股平台转让股权税负较重，会涉及25%的企业所得税，向员工个人分红或员工个人转让平台公司股权时，还包括20%的个人所得税。如果实控人担任持股平台普通合伙人，可不稀释控制权，但持股平台所持股份锁定期为上市后36个月。）
三、激励股权来源
对于上市公司而言，根据证监会《上市公司股权激励管理办法》第十四条，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。科创板上市公司的股权激励涉及股票比例上调至20%。
对于未上市公司而言，暂无关于激励股权总量的限制。被投企业进行股权融资后，激励股权的公允价值可参考最新估值。在实际案例中，融完A轮的科创企业，可预留A轮融资后5%-10%的股权，作为激励股权。
公司在制定激励方案时，一定要阐明激励股权的来源，保证公信力。对于上市公司而言，可以进行定向增发、股东转让、从二级市场回购股份、预留股份、虚拟股票等。对于非上市公司，股份来源一般为公司股东，或是现有股东持有的注册资本对应的老股，或是增加注册资本形成的新股。若发行新股，相当于全体股东股份被稀释，共同承担激励股权的成本；而若来自老股，则由该老股股东承担。（受让老股的话，有可能会根据受让的时间，设置锁定的期限）
员工购股的资金来源，则可以为自筹、薪酬、公司借款（若资金提供方为公司现有股东，借款在上市申报前未归还，激励对象会被认定为创始人的一致行动人，对上市后的股票减持有后续影响）等。
四、激励对象
股权激励计划的激励对象必须是公司员工，激励对象不得包括独立董事。此外，上市公司中监事及持股5%以上的股东也不能成为激励对象。
五、定价及股份支付
股权激励的入股价格不宜低于每股净资产，如果激励股权来自公司发行新股的情况，其价格不得低于注册资本。入股价格越高，激励效果越差，股份支付所涉费用较少；入股价格越低，激励力度越大。定价的过程也是公司和员工权益博弈的过程。
激励对象的入股价格不需完全一致，可以有差异化。激励股权的绝对价值是拟售出股权的公允价值减去授予价格的差额，此部分需确认为股份支付费用。股份公允价值越高，涉及的股份支付费用金额越大，对公司的利润影响越大。该部分费用会一次性或分期计入相应费用科目，对公司净利润会产生影响。
根据监管规则发行类第5号，5-1增资或转让股份形成的股份支付，确定公允价值应考虑因素如下：
六、股权激励的好处
股权激励是公司重视人才的表现，实质是在企业的所有者和企业的经营者之间建立利益共享，责任共担的利益分配机制，通过利益关系来完善公司的激励约束机制，有助于提高业绩和保护公司利益。（若激励对象损害公司利益，股东可依法行使权利提出终止授予其新的股权并取消其行权资格）对于上市公司来说，很多二级市场的投资人愿意购买股权激励政策较好的公司。
股权激励对财务报表的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》，股份支付是指企业为获取员工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债交易。股份支付，属于股权激励的范畴。股份支付的会计处理方法，不影响净资产，而会影响费用和资本公积。在会计处理时，一般将股份支付的成本体现在员工工资中（管理费用）。可计为：
借：管理费用
贷：资本公积——其他资本公积
与此同时，成本计入管理费用会影响公司的当期净利润！！！对于成熟的、财务状况良好的公司来说，股权激励对利润的影响较小；但对于未上市的初创企业，尤其是处于早期阶段的公司来说，对净利润的影响就相对大一些了。
尽调看初创企业的财报时，如果净利润是筛选项目重要的考量因素，要把员工激励股权支付的部分刨除掉再看企业的盈利能力。可以通过“经调整的净利润”、“经调整的EBITDA”等指标，剔除股份支付、非经营性开支、一次性费用等影响，获得更能反映公司实际经营情况的核心财务数据来体现公司真实业绩情况。
股权激励的一些关注事项
- 若股权激励方案实施不当，上市审核监管会认定公司股权不够清晰；
- IPO企业股权激励中，要关注是否存在利益输送、或者存在股权代持等违规行为。
案例：苏泊尔股票激励计划被质疑
苏泊尔（002032.SZ）股票激励计划曾被监管质疑。2021年12月15日公司首次实施回购股份，数量31万股，占公司总股本的0.04%，最高成交价65元/股，最低成交价64.25元/股。监管发布关注函，主要是因为其12月13日发布的《2021年限制性股票激励计划（草案）》：拟向293名激励对象以每股一元的价格授予限制性股票120.95万股，占公司总股本的比例为0.15%，股票来源为二级市场回购，回购股份的最高价不超过67.68元/股。对于股票激励计划，公司会以1元的价格授予公司激励对象。
苏泊尔公司限制性股票在各激励对象间的分配情况表
按此方案实施，以12月15日64.55元/股的收盘价预估，三位高管将分别获利381.3万元、285.98万元、127.1万元。其余290名激励对象若平均分配108.45万股的话，每人平均可拿到约3739.65股苏泊尔股份，据此预估，这些被激励对象平均每人可获利约23.77万元。
苏泊尔设置的考核指标是：第一个解除限售期，2022年归属于母公司股东的净利润不低于2021年的105%，完成后激励股份解除50%；第二个解除限售期，2023年归属于母公司股东的净利润不低于2022年的105%，届时再解除50%。
这个限制看上去没问题，但是结合苏泊尔的近年业绩就不甚合理了，自2020年以来，大部分年份公司的盈利额同比涨幅均超过5%。
针对此，监管层表示质疑。15日深交所下发关注函：公司需说明本次方案以不超过67.68元/股进行回购再以1元/股作为授予价格的依据及合理性；说明未以不得低于股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%、股权激励计划草案公布前20/60/120个交易日的公司股票交易均价之一的50%中价格较高者确定授予价格的理由；说明是否向被激励对象进行利益输送的情况？同时也要说明本次方案将股权激励业绩考核指标设置为业绩增长率为5%的合理性？
（5%的激励目标按往年看只是一个底线数值，在公司考核指标设置方案中不算合理，预测公司该指标增幅可达20%左右。价格方面，授予1元/股，也远低于当前股价，存在利益输送嫌疑。该事件给公司带来一定负面影响，直接反应在第二天的下跌盘上。）
- 考虑持股平台与科创企业其他股东的关联关系的认定及处理，该部分会影响企业股东之间一致行动关系的认定，进而对持股平台的减持带来较大影响。
- 股权激励计划可能引发两种风险，一种是在股权激励计划预备实施之前，公司经营者通过某些手法降低公司收益率，压低股价；而在实施股权激励计划之后，使公司的收益率上升，促使股价回升，从而获得超额收益。另一种是直接进行“会计造假”，使公司经营业绩“达到”原本没有实现的业绩标准，从而获得并兑现数额巨大的股票股权。
- 从税务方面看，激励对象通过股权激励获得收益，会被认定为属于员工的工资薪酬所得，需按工资薪酬所得缴纳个人所得税。另外，如果通过持股平台间接持股，会引发就起其所得是按工资薪酬缴税还是按投资所得缴税的问题。
综上，股权激励的实施在具体操作中需要处理很多问题，但股权激励又是公司作为员工激励的必要选择。公司方面，要妥善设置股权激励方案；而投资人方面，则需关注股权激励对IPO合规性、公司净利润等方面带来的影响。