股东股份质押的这些要求，你都清楚吗？

股东股份质押的这些要求，你都清楚吗？

上市公司大股东进行股票质押融资是获取资金来源的重要渠道之一，但也是上市公司及股东容易出现信息披露违规的“高频雷区”，本文从违规案例视角，系统性梳理股东股份质押的注意事项。

一、股份初始质押的信息披露要求

违规案例简介

（1）股东所持上市公司5%以上股份被质押的未及时披露

深主板某上市公司控股股东，于2021年9月28日向某证券股份有限公司质押所持上市公司股票2600万股，占上市公司总股本的比例为6.47%，但控股股东迟至2021年10月15日才将上述股票质押情况告知上市公司董事会，导致上市公司于2021年10月18日才披露该股票质押信息，被证监局出具警示函。

（2）单一股东质押股份比例不足5%，与其一致行动人合计质押5%以上股份未及时披露

截至2016年6月30日，王某持有深市某上市公司总股本8.15%的股份，叶某华持有公司2.85%股份，二者为一致行动人。2015年12月4日，叶某华于2015年12月4日质押公司股份690万股，王某于2016年1月18日、1月20日、6月16日三次质押公司股份累计3,703万股，二者合计质押4,393万股，占公司总股本的9.20%。王某、叶某华未及时通知公司，公司知悉后未及时披露股份质押事项。2016年9月23日，王某、叶某华和公司被深交所出具监管函。

提示

董办人员应当定期关注公司控股股东及其一致行动人质押股份情况，按规定审慎核查、评估控股股东的股票质押行为是否会对公司控制权、生产经营稳定性、公司治理等方面产生影响。

二、股份质押的进展披露要求

1. 质押延期

《股份质押公告格式》要求，股东上述质押股份发生延期等变化的，应当披露该部分股份当时质押的基本情况及当前最新情况，并说明发生变化的主要原因和是否具备履约能力。涉及控股股东或第一大股东的，还应当说明累计质押股份是否存在平仓风险，对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等可能产生的影响，以及拟采取的防范应对措施。

违规案例简介

深主板某上市公司时任控股股东于2022年2月3日与某证券股份有限公司签署《还款承诺书》并对所持有的38,499,900股股份进行质押展期，占上市公司总股本的7.54%，但控股股东未将上述股票质押进展告知上市公司，导致上市公司未及时披露质押信息，被证监局出具警示函。

2. 解除质押

股东上述质押股份被解质的，应当及时披露进展公告。

违规案例举例

A企业作为某上市公司持股5%以上股东，于2021年9月2日解除对上市公司5.84%股份的质押，直至2021年9月28日，A企业才通过该上市公司披露前述股份解除质押事项。深圳证券交易所对A公司发出监管函。

3. 出现被强制平仓或强制过户风险

不同板块的《质押公告格式》对于上市公司股东及其一致行动人股份出现平仓风险及被强制平仓时的披露要求存在一定差异，具体请参照各板块对应公告格式指引。下面以沪主板为例：

（1）股东上述股份出现被强制平仓或强制过户风险时，应当披露相关股东的履约能力、追加担保能力，是否可能导致公司控制权或第一大股东发生变更、是否会影响生产经营和公司治理稳定性、业绩补偿义务履行等。如是，上市公司和股东及其一致行动人还应当说明为化解风险、维护公司生产经营及内部治理的稳定性等拟采取的风险防控措施。

上述平仓风险或强制过户风险解除的，应当持续披露进展情况。

（2）上述股份被强制平仓或强制过户的，应当持续披露进展情况，至少应当包括被强制平仓股份数量、占其持股数量比例、占公司总股本比例，是否导致公司控制权或第一大股东发生变更，是否影响公司生产经营、治理稳定性、业绩补偿义务履行等，并充分说明拟采取的解决措施。

（3）控股股东存在股份被强制平仓或强制过户风险的，上市公司董事会、监事会、处于持续督导期的保荐机构和财务顾问，应当就以下事项进行核查并发表意见：

• 是否可能导致上市公司控制权或第一大股东发生变更。
• 对上市公司生产经营、股权结构、公司治理、业绩补偿义务履行等的影响。

三、由于质押股份被强制平仓或强制过户导致的权益变动

根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》，上市公司股东因股票质押导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用相关规定：

• 通过集中竞价交易执行的，适用关于集中竞价交易方式减持股份的规定；
• 通过大宗交易执行的，适用关于大宗交易方式减持股份的规定；
• 通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用关于协议转让方式减持股份的规定，但关于受让比例、转让价格下限的规定除外。

因股份被强制平仓或强制过户，导致股东权益发生变动或公司控制权、第一大股东发生变更的，相关股东还应当按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定，依法履行信息披露义务。

提示

本次减持新规一大变化在于明确了司法强制执行被动处置的预披露时点：上市公司大股东、董监高所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露，不适用《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第十条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第十一条第一款、第二款减持预披露的规定（即无需提前15个交易日预披露）。

关于此条规定的过渡期要求为：上市公司股东因股票质押违约处置减持股份，相关股份在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（2024年5月24日）施行前完成质押登记的，适用当时交易所关于上市公司破发破净分红不达标的减持规定；在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》施行后完成质押登记的，适用《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》规定。

违规案例简介

1. 未预先披露减持计划

深主板某上市公司5%以上股东因股权质押违约导致部分股份被强制平仓，于2023年2月8日、2月9日通过集中竞价方式共减持股份199.2万股，占公司总股本的0.61%，未在首次卖出15个交易日前预先披露减持计划，被证监局出具警示函。

2. 大股东在立案调查期间质押股份被司法拍卖

2018年6月28日，创业板某上市公司披露《关于公司及杨某收到证监会立案调查通知的公告》，因上市公司及杨某涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对上市公司及杨某进行立案调查。因与质权人存在质押式证券回购纠纷、股权质押违约纠纷等事项，2019年11月15日至2021年5月28日，杨某所持上市公司股票先后被广东省佛山市中级人民法院、广东省佛山市南海区人民法院、广东省深圳市中级人民法院等在司法拍卖平台进行拍卖。截至2021年5月28日，杨某所持上市公司股票累计被司法拍卖6,250.84万股，占上市公司总 股本的比例为13.02%，涉及金额 3.57 亿元。杨某的上述减持行为，均发生在上市公司及其被中国证监会立案调查期间。深交所对杨某给予通报批评处分。

四、股份质押的定期报告披露义务

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》规定，上市公司应当核实并准确披露股东质押及冻结相关信息。上市公司在年度报告中应当披露：

• 截至报告期末持有公司5%以上股份的股东的名称、报告期内股份增减变动的情况、报告期末持股数量、所持股份类别及所持股份质押、标记或冻结的情况。
• 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上的，应当披露股票质押融资总额、具体用途、偿还期限、还款资金来源、是否存在偿债或平仓风险，以及是否会存在影响公司控制权稳定的情况。

五、股份质押不得违反相关承诺

若股东此前作出过不得将上市公司股份质押的承诺，则股东不得违反承诺将股份进行质押。

违规案例举例

2016年4月，某上市公司的控股股东公开承诺，对重组交易中认购的上市公司股份，自2017年12月27日股份上市之日起36个月届满之日与《盈利预测补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不予转让；同时，控股股东还承诺在前述锁定期间不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。2019年6月10日，上述股份仍在锁定期内，控股股东将其中的13,936,437股限售流通股进行质押，质押股份占公司总股本比例为2.22%。控股股东进行限售股份质押，违反其公开承诺。2019年12月24日，结合其他违规行为，该控股股东被上交所通报批评。

提示

如果股东在IPO或重组等情况下作出了不得将上市公司股份进行质押的承诺，应严格履行承诺。