业绩承压时，披荆斩棘的股权激励——从特斯拉的激励说起
业绩承压时，披荆斩棘的股权激励——从特斯拉的激励说起
美国时间2024年6月13日，特斯拉举办了2024年度股东大会。这次股东大会上最受关注的提案为授予埃隆·马斯克（Elon Musk）2018年CEO绩效奖对应的股票期权的提案。其实，该提案已于2018年获得股东批准，但因2024年1月特拉华州法院判决当初的决议无效，因此，特斯拉发起了第二次对授予马斯克2018年CEO绩效奖的股东投票。
前言概述
2018年CEO绩效奖是面向马斯克的第二次薪酬激励方案，第一次薪酬激励方案是2012年CEO绩效奖，2012年方案设置了市值里程碑和运营里程碑（各10个），马斯克每完成一对市值指标和运营指标即可获得占总股本0.5%的股票期权。到2018年，特斯拉达到了10个市值里程碑目标和9个运营里程碑目标，即完成了9组指标，因此，马斯克共计获得占总股本4.5%的股票期权。
2018年CEO绩效奖延续了第一次薪酬方案的架构，方案设置了12个市值里程碑，16个运营里程碑（马斯克可从16个运营里程碑中任选且最多选12个），每完成一对市值指标和运营指标，即可获得占总股本1%的股票期权，所以，2018年CEO绩效奖的股份规模上限为授予日前最后一个交易日已发行股票总数的12%（约2,030万股股票期权对应的股份）。
2018年CEO绩效奖于2018年3月21日获得特斯拉股东的批准，然而，2018年12月，一个持有9股特斯拉股票的股东理查德·托内塔（Richard Tornetta）起诉马斯克，指控后者暗中操控了董事会对2018年CEO绩效奖的制定，这一诉讼当时没有获得受理，因为彼时薪酬方案能否实现还是未知数。2022年，当2018年CEO绩效奖有兑现可能性时，美国特拉华州法院开始审理该诉讼。2024年1月，法院判决支持小股东的请求，认为2018年授予马斯克股票期权的CEO绩效奖无效。
截至目前，特斯拉已达到了12个市值里程碑目标，12个运营里程碑目标，即马斯克完成了12组指标，因此，马斯克按原计划可以获得占授予日总股本12%的股票期权。因为法院已作出判决，原告仍坚决反对特斯拉股东大会再次审议通过的2018年CEO绩效奖，认为股东决议不应推翻法院判决并强调若希望改变判决，必须正式向特拉华州最高法院提起上诉。这场争议远未结束。
虽然表面上是程序合规性的问题，但本质上这次争议和2018年CEO绩效奖是在特斯拉遇到发展瓶颈时推出有关。特斯拉两次薪酬激励方案均是在遇到发展瓶颈时推出。
2012年方案推出时特斯拉的经营业绩表现不佳，从2012年前3季度的业绩表现来看，相比2011年，特斯拉的营业收入有较大幅度下滑，净利润、EBITDA（税息折旧及摊销前利润）的亏损进一步扩大。2012年，特斯拉首次推出Model S车型，只生产了3,100辆汽车，交付较为困难。为把Model S车型推向市场，改善公司经营情况，2012年薪酬方案应运而生，马斯克也发挥了出色的领导者才能，到2014年Model S累计交付5.7万辆，2013年业绩也有较大的改善。
表1-特斯拉2011年-2013年财务摘要
数据来源：Wind，信公轶禾整理
回看2018年方案推出当年和前一年的业绩（如下表2），我们可以看到特斯拉2018年一季度报告的营业总收入同比增长率只有26.42%，远低于2017年同期的同比增长率；2017年、2018年扣非后归属母公司股东的净利润都为负值；2017年年报、2018年一季报和中报EBITDA都为负值。彼时，董事会拟通过对关键个人的激励，找到特斯拉的破局之路，但由于该期激励方案是在业绩表现不佳时推出，所以引起部分股东的质疑，从而产生了后续的诉讼纠纷。
表2-特斯拉2017年-2018年财务摘要
数据来源：Wind，信公轶禾整理
根据特斯拉2024年一季报、半年报，特斯拉一季度营业收入同比下降8.69%，半年度营业收入同比下降-3.02%，一季度扣非后归属母公司股东的净利润同比下降55.07%，半年度扣非后归属母公司股东的净利润同比下降38.09%。授予马斯克的2018年CEO绩效奖沸沸扬扬的争议也和特斯拉业绩承压有关。业绩承压时，股权激励作为人才激励机制可以发挥关键员工的积极性与创造力，推动企业突破困境、开拓前行，助力企业披荆斩棘。根据特斯拉的案例，业绩承压时实施股权激励计划可能会受到中小投资者的挑战。本文拟从业绩承压角度出发，探讨在该情形下实施员工激励方案的着眼点，以期在保障股东利益的同时，有效发挥股权激励的正向作用，助力企业走出逆境，稳健发展。
业绩承压时，股权激励与公司战略的匹配
截至2024年7月1日，5,363家A股上市公司中，有2,266家企业2023年营业收入下滑；1,399家企业扣非后归属母公司股东的净利润为负值。也就是分别有42%上市公司面临营业收入下滑、26%的上市公司面临扣非后归属母公司股东的净利润为负的情况。在业绩承压时，公司重要事项是梳理公司的业务，结合公司战略方向改善公司经营情况，这也是A股业绩承压上市公司实施股权激励的根本目的。此时，公司往往需要从以下几个方面考虑股权激励与公司战略的匹配。
（一）明确未来的战略规划
在公司业绩表现不佳时，公司需要对于现有业务进行分析，结合行业所处的生命周期阶段与公司内部的经营实际，明确未来的战略规划——聚焦传统主业或转型发展新业务。股权激励作为现代企业管理中员工薪酬体系的重要组成部分，是激发员工潜能、吸引并留住核心人才的有效工具。在公司确认战略目标后，可实施与公司战略匹配的股权激励，重点关注激励人群、考核目标、激励工具等要素。
（二）激励关键个人
从特斯拉的案例中，可以窥见团队的核心人物对于公司的业务发展、业绩提升等方面发挥着重要作用。在这样的背景下，对于团队中展现出卓越领导才能、对公司发展具有深远影响的核心个人，实施有针对性的激励方案，在分配权益时向其适度倾斜，既能肯定他们的贡献，也能进一步激发其潜力与创造力，为公司带来持续的增长动力。但需注意，如激励方案仅针对少数关键个人，尤其是仅为公司董事或高级管理人员，可能会引起监管关注及市场舆论的讨论。如马斯克的激励方案，虽然获得多数股东的支持，但是由于可能存在一人独断，利益输送等原因，而被特拉华州法院判决前次股东大会决议无效。
（三）确定关键指标
公司需要明确可以衡量战略发展方向的业务指标，以便通过关键指标及时掌握业务动态灵活调整策略。如相关指标可量化，可考虑设置为股权激励业绩考核指标，使股权激励计划的业绩考核设置更贴合公司的业务发展。
（四）描绘第二增长率曲线
当公司传统或现有业务增长放缓、动力不足时，可探索性地引入新业务、新产品或新模式以描绘企业的第二增长曲线。公司需要提前进行调研与布局，在传统业务出现下滑前，构建起新的业务支柱，以实现持续性发展。公司可以通过股权激励计划聚焦公司新业务的核心人才，并设置与新业务发展相关的考核指标，构建公司、员工、股东的利益共同体。
为顺利实施股权激励方案，助力公司战略目标的实现，对于业绩承压的企业，需要着重考虑以下问题：
1、新一期激励方案如何设置；
2、原有激励方案（如涉及）如何处理。
我们选取在2020年1月1日至2024年6月30日推出股权激励计划且在股权激励计划草案披露前一年度同时满足营业收入同比下滑且扣非后归属母公司股东的净利润为负值的A股上市公司（以下简称“业绩承压的样本企业”）推出的股权激励计划进行统计分析，探讨业绩承压时，公司如何实施股权激励。
新一期激励方案该如何设置？
（一）激励工具选择
业绩承压的样本企业推出的291份股权激励计划案例中，有109份第二类限制性股票激励方案，107份第一类限制性股票激励方案，75份股票期权激励方案。从统计结果看，业绩承压的样本企业推出股权激励计划时，选择的工具倾向于折扣力度较大的限制性股票（含第一类限制性股票和第二类限制性股票），占比约74.23%。限制性股票折扣力度大的优势让员工的获益空间大，激励效果较为显著。
（二）定价方式
从统计结果看，业绩承压的样本企业推出股权激励计划时，多采用规则定价，股票期权激励方案中有72.60%为规则定价（无折扣），限制性股票激励方案中有91.67%的方案折扣为规则定价（5折及以上）。在监管趋严的背景下，业绩承压的公司更容易受到监管关注，因此多数公司选择规则定价的形式实施股权激励方案。
（三）考核指标
1、行业或业务考核指标
2020年至今，业绩承压企业实施的291份激励方案中，有31份方案设置了具有行业特点或聚焦未来核心业务的考核指标。具体的设置方式有：
（1）设置针对某业务或某子公司的考核指标
为激发团队活力，助力新业务顺利开展，公司可以根据拟聚焦发展的新业务特性，设置相应业绩考核指标。如新迅达在引入直播业务的时候，针对该业务人员进行重点激励，并将盛讯云商（直播业务子公司）净利润作为业绩考核指标；赛力斯将新能源汽车销量和营业收入作为业绩考核指标，一方面新能源汽车是公司重点布局的领域，另外一方面考核营业收入也体现了对于上市公司层面业绩表现的关注。
数据来源：公司公告，信公轶禾整理
（2）考核核心产品产量/销量
如公司业绩放缓，或者新业务尚在发展阶段，还未能在营业收入、净利润等直接的财务指标上体现显著贡献时，公司可考虑设置产量/销量指标。如赛力斯设置新能源汽车销量与营业收入指标；天马科技设置营业收入/鳗鱼出池量作为考核指标，达成其一即可行权。
数据来源：公司公告，信公轶禾整理
（3）研发类指标（研发项目进展/获得专利/产品获批）
研发类指标适用于研发为企业发展核心驱动力，且研发成果对业务长期发展具有决定性影响的企业。在实践中，多体现为医药企业以及软件和信息技术服务业。
数据来源：公司公告，信公轶禾整理
以益方生物为例，益方生物第一个归属期仅考核申报并获得的IND申请及新的临床试验项数，第二个归属期补充考核获得受理的NDA/sNDA申请及对外合作项目，第三个归属期补充考核营业收入，逐年增加考核指标，提高考核要求，体现了从新药研究申请、临床试验到新药上市申请、对外合作，再到创收的全流程。公司设置股权激励方案的业绩考核时，可按照公司所处的发展阶段不同，有侧重地进行考核。
数据来源：公司公告，信公轶禾整理
2、公司层面考核形式
除了业绩考核指标的确认，公司实施股权激励方案时，还需考虑考核的具体形式。主要包括以下几个方面：
（1）设置阶梯式考核
阶梯式考核，即设置不同的目标值，对应不同的归属/解锁比例，如益方生物设置了三个等级的目标值，分别对应的归属比例为100%、80%、70%。
该设置方式的优势是，如公司经营环境发生变化，无法达成预定的考核指标时，达到部分考核指标，也可部分解锁权益，从而该激励方案仍然具有激励效果。
业绩承压的样本公司推出的股权激励方案中，超过25%的方案设置了阶梯式考核，以增加激励方案收益兑现的落地性。
（2）设置多个考核指标
业绩承压情况下推出的291个激励方案中，有110个方案设置了多个考核指标。其中，72个方案设置指标对考核达成关系为“或”，即多个指标达成其一便可全额归属/解锁，38个方案同时考核多个指标的达成情况。如设置了多个考核指标，考核形式可分为三类，如下表所示：
3、个人层面考核
除了设置公司层面的考核指标，激励方案还需设置个人层面的指标，对于部门/事业部/业务单元层面的考核，也可纳入个人层面的考核。
个人层面的考核需与公司现有绩效体系衔接，可考虑根据岗位性质的不同，设置不同的考核形式，分别对应激励方案的考核等级，如区分业务岗/职能岗，销售岗/非销售岗。示例：
针对对公司业绩具有显著影响与卓越贡献的激励对象，公司可对关键个人设置创新型指标，如特斯拉制定的针对马斯克个人的薪酬方案，均衡考虑了股东利益、公司利益、及关键个人的利益，力出一孔，实现了深度的利益绑定。
旧一期方案该如何处理？
有一些公司在业绩承压时，有正在实施的激励方案。在2020年1月1日后推出过上一期股权激励计划且在最近一年（2023年7月1日至2024年6月30日）推出了最新一期股权激励计划的业绩承压的样本企业激励方案有40个，其中有31个方案仍然使用上一期方案的激励工具，16个方案延续上一期方案的业绩考核指标。
正在实施的激励方案，根据其是否存在仍具备激励效果以及考核指标的可达成性，有以下两种处理方式：
（一）继续实施
如选择继续实施上一期方案，且设置相同的考核指标，新一期方案需要考虑业绩考核指标的可比性，“公司同时实行多期股权激励计划的，后期激励计划公司业绩指标如低于前期激励计划，应当充分说明原因及合理性。”
公司如选择相同的考核指标（如两期方案都考核营业收入），如后期方案的营业收入目标值低于前一期，需要在方案中充分说明合理性，并且需要提前跟监管进行沟通。公司也可以考虑设置其他考核指标，或者补充设置考核指标，如第二期方案考核行业指标/营业收入，净利润/营业收入。
实施新一期方案时，还需着重考虑激励对象范围，如前期方案仍有激励性，则份额分配时可倾向于未参与前期方案的核心人员。
（二）终止实施
在40期方案中，有7个方案提前终止实施。如选择终止实施上一期方案，则3个月内不得推出激励方案，且需要与会计师沟通确认终止时点股份支付费用的处理方式，如为加速计提，将影响终止方案当年公司的净利润。
复杂多变的市场环境可能造成公司短期业绩承压，此时需要公司具备“穿越周期”的战略眼光，赋能公司未来主攻的核心业务领域，将资源聚焦投入在关键核心人员身上，对关键人员进行激励和吸引，才能为公司战略目标的实现提供有力的支持。同时，需要注重战略目标的合理拆解，将其融入到每一期激励计划中，通过完成具备科学性和挑战性的阶段性目标，来实现公司长期增长的战略。公司对关键人员/团队可以进行因地制宜的精准激励，放大其领头示范效果，做到激励与约束对等。最后，股权激励作为公司治理中“类制度化”的长期执行方案，每期计划的实施背景、目的、效果均有不同。因此新计划的迭代，需要充分考虑衔接上一期和引导下一期的作用，根据激励对象范围、业绩考核情况、核心人员收益预期等因素来具体设置相关要素，实现承前启后的积极效果。