最高法院：如何认定担保债权真假、是不是存在？
最高法院：如何认定担保债权真假、是不是存在？
在复杂的保证合同纠纷案件中，如何认定担保合同的有效性、主债权的明确性以及保证期间是否已过，是当事人经常面临的难题。本文通过分析最高人民法院处理的一起涉保证合同纠纷案件，详细阐述了法院在处理此类案件时的裁判思路和法律适用，为企业和个人提供了宝贵的法律实务指南。
案件背景
2013年9月1日和2016年1月1日，某电公司（原告）为担保其向美国客户阿某公司（债务人）出口有色金属交易，分别与七家供应商即某地公司（被告一）、双某公司（被告二）、范某（被告三）、某盛公司（被告四）、美某公司（被告五）、云某公司（被告六）、中某公司（被告七），先后两次签订《最高额担保合同》。合同签订时，被告三系其余六被告的法定代表人，2017年4月，被告一法定代表人变更为洪某。
新《最高额担保合同》仅对主债权的担保效期作变更，约定担保效期为2016年1月1日至2020年12月31日，七被告就债务人履行涉案有色金属出口买卖合同在人民币5千万元的限额内承担保证责任，保证期间单独计算，自每笔主合同约定的债务履行期届满之日起计两年。
2014年-2015年，原告、债务人先后签订6份金属硅销售合同。2016年8月，原告、被告二签订垫付协议，约定被告二代债务人付货款9309190美元。2016年9月，债务人确认欠付货款，债务人、被告一向原告出具说明，载明债务人委托被告一支付275万元人民币。2019年5月，除被告一以外的六被告出具确认函，称确认对原告享有的37580505.83元人民币债权承担连带担保责任。
因未实现涉案到期债权，原告某电公司向陕西省西安市中级人民法院起诉，要求判令七被告对涉案贷款本金、逾期付款利息损失承担连带保证责任。
法院裁判观点
1. 担保合同的有效性认定
最高法院认为，某地公司分别于2013年9月1日和2016年1月1日与某电公司签订了《最高额担保合同》。虽然某地公司辩称无法查证盖章过程，且2016年签订的《最高额担保合同》落款名称不是该公司，但是该合同除加盖有某地公司公章外，还有其时任法定代表人范某的签名，某地公司既未提供相反证据，亦未申请司法鉴定证明合同上签章的真伪，其抗辩理由不能成立，可以认定某地公司为合同的一方主体。
某地公司关于双某公司无权代表某地公司等关联方确认主债权并承诺承担保证责任的问题，最高法院认为《中华人民共和国公司法》第十六条（对应现行《中华人民共和国公司法》第十五条）关于公司为他人提供担保公司决议前置的规定，专门针对公司法定代表人提供担保的权限进行限制，其目的是要求相对人在接受担保时负有对法定代表人或公司代理人实施担保行为是否符合公司真实意思的注意义务，债权人如果合理信赖法定代表人或者公司代理人以公司名义签订担保合同符合公司真实意思，其即为善意相对人，该担保行为对其即应为有效。
本案的交易结构具有特殊性，一是某电公司将从双某公司、某盛公司、美某公司、西某地公司等购得的金属硅等有色金属出口给阿某公司，并由双某公司、某地公司等关联公司为该系列交易提供担保；二是2016年8月2日的《关于金属硅项目双江西地代ARLINGTON先行垫付货款的协议》签订时，双某公司及上述关联企业的法定代表人均为范某；三是双某公司与阿某公司关系密切，双某公司既主动承担阿某公司的债务，且2016年8月23日的《关于金属硅项目的会议纪要》显示，阿某公司应双某公司要求将应付某电公司的货款转付给西某地公司。阿某公司与某地公司还于2016年9月30日共同向某电公司出具《情况说明》，载明阿某公司委托某地公司向某电公司支付275万元人民币，按照汇率6.6587折算对应美元为413000美元，用于阿某公司支付欠某电公司的货款，同日某地公司通过其工行云南省临沧临翔支行向某电公司转账275万元，用途为还款。
可见，双某公司与某地公司等公司均由其法定代表人范某控制，双某公司不仅是该笔债权的保证人，也承诺承担清偿债务的责任，且与阿某公司具有密切关联性。依据最高人民法院《民商事审判工作会议纪要》有关规定，为关联公司对外债务提供担保的，不受公司法第十六条有关公司决议程序限制。范某作为双某公司及某地公司等关联企业的法定代表人在《最高额担保合同》《关于金属硅项目双江西地代ARLINGTON先行垫付货款的协议》等合同文件上签字，应认定为上述公司的真实意思，对上述公司具有法律效力。
因此，某地公司与某电公司签订的前述两份《最高额担保合同》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律强制性效力性规定，应认定为合法有效的担保合同。某地公司主张不存在有效的担保合同的再审事由，不能成立。
关于某地公司主张《最高额担保合同》中的债务人“美国ARLINGTONINTERNATIONAL.INC.”与《销售合同》的主债务人“ARLINGTONINTERNATIONAL.INC.U.S.A”名称有差异的问题，首先，《销售合同》与《最高额担保合同》约定的交易标的物名称、交易时间吻合。其次，“美国ARLINGTONINTERNATIONAL.INC.”与“ARLINGTONINTERNATIONAL.INC.U.S.A”两个名称中，具体公司名称一致。差异之处仅在于“美国”与“U.S.A”，系中、英文的翻译差别，不能表明是两个主体。再次，某地公司作为《最高额担保合同》的当事人，既然主张主债务人不同，但未能证明为《最高额担保合同》中约定的“美国ARLINGTONINTERNATIONAL.INC.”提供担保的相关事实。某地公司的此项主张不能成立。
2. 主债权的明确性认定
最高法院认为，根据2013年9月1日和2016年1月1日某地公司与某电公司签订的《最高额担保合同》，某电公司将与双某公司等就金属硅等有色金属签订买卖合同，将上述有色金属出口阿某公司，并与之签订有色金属买卖合同。某地公司向某电公司提供保证担保。担保的主债权分别为自2012年9月1日起至2015年12月31日止，2016年1月1日起至2020年12月31日止，担保最高债权余额为5000万元。上述合同条款可以与某电公司提供的六份《销售合同》，以及阿某公司向某电公司汇款的单据相印证，证明某电公司与阿某公司存在金属硅买卖合同关系。
2016年8月2日，某电公司与双某公司签署的《关于金属硅项目双江西地代ARLINGTON先行垫付货款的协议》、2016年8月23日，某电公司与双某公司签署的《关于金属硅项目的会议纪要》确认了阿某公司拖欠某电公司9309190美元货款的事实，该事实亦有阿某公司出具的《账户余额确认函》印证。2016年9月30日，某地公司出具的《情况说明》中也记载某地公司受阿某公司的委托向某电公司支付货款275万元的事实。某电公司作为债权人自认债务已经部分清偿，尚欠37580505.83元，主债权存在且金额明确。某地公司在无任何证据证明存在其他清偿事实及有新发生债权事实的情况下，否认相关证据真实性，认为主债权尚不明确需要根据《销售合同》约定的仲裁条款对主债权数额作出裁决的再审理由，依法不能成立。
3. 保证期间的认定
最高法院认为，《最高额担保合同》第五条约定：“每笔主合同的保证期间单独计算，自每笔主合同约定的债务履行期届满之日起两年。”本案主债务合同，即某电公司与阿某公司签订的六份《销售合同》没有约定支付货款的期限。依照合同法的规定，债务人可以随时履行债务，债权人也可以随时要求债务人履行。
2016年8月2日，某电公司与双某公司签署的《关于金属硅项目双江西地代ARLINGTON先行垫付货款的协议》约定：因阿某公司欠某电公司的货款9309190美元逾期未能支付，由双某公司以人民币58182437元代其先行向某电公司垫付。除9055520元冲抵某电公司应付货款外，余款49126917元分两批支付给某电公司。第一批2600万元于2016年8月30日支付，第二批23126917元于2016年10月30日支付。双某公司及其关联方(范某、某地公司、美某公司、云某公司、某盛公司、中某公司等)在双某公司未能付清代垫货款前，担保责任仍继续有效。
该约定具有以下法律意义：一是某电公司与双某公司确认了《最高额担保合同》项下的主债权金额及履行期间；二是双某公司承诺代阿某公司垫付货款，应视为其作出债务承担的意思表示；三是某电公司与双某公司确认双某公司及其关联方对于前述主债权承担连带保证责任。
2016年8月23日的《关于金属硅项目的会议纪要》中某电公司再次明确表示要求还款，即某电公司在保证期间内向保证人主张了保证责任。因此，某地公司关于债权人要求承担担保责任已经超过保证期间的再审理由，不能成立。
二审法院认定自2016年8月2日起开始计算担保债务的诉讼时效正确。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第二条：“民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。”二审法院认定某电公司于2019年3月18日起诉请求某地公司等承担保证责任未超过诉讼时效正确。
综上，最高法院认为某地公司的再审申请事由不成立，裁定驳回其再审申请。
实战指南
1. 关联企业担保的注意事项
《中华人民共和国公司法（2018修正）》第十六条第一款（对应《中华人民共和国公司法（2023修正）》第十五条第一款）规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”
《全国法院民商事会议纪要》第十八条规定：“【善意的认定】前条所称的善意，是指债权人不知道或者不应当知道法定代表人超越权限订立担保合同。《公司法》第16条对关联担保和非关联担保的决议机关作出了区别规定，相应地，在善意的判断标准上也应当有所区别。一种情形是，为公司股东或者实际控制人提供关联担保，《公司法》第16条明确规定必须由股东（大）会决议，未经股东（大）会决议，构成越权代表。在此情况下，债权人主张担保合同有效，应当提供证据证明其在订立合同时对股东（大）会决议进行了审查，决议的表决程序符合《公司法》第16条的规定，即在排除被担保股东表决权的情况下，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，签字人员也符合公司章程的规定。另一种情形是，公司为公司股东或者实际控制人以外的人提供非关联担保，根据《公司法 》第16条的规定，此时由公司章程规定是由董事会决议还是股东（大）会决议。无论章程是否对决议机关作出规定，也无论章程规定决议机关为董事会还是股东（大）会，根据《民法总则》第61条第3款关于‘法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人’的规定，只要债权人能够证明其在订立担保合同时对董事会决议或者股东（大）会决议进行了审查，同意决议的人数及签字人员符合公司章程的规定，就应当认定其构成善意，但公司能够证明债权人明知公司章程对决议机关有明确规定的除外。”
本案中，某地公司主张其与某电公司之间不存在有效担保合同，双某公司无权代表其确认主债权并承诺担保责任。最高法院首先范某身兼多家涉案公司法定代表人的身份、涉案交易结构的特殊性出发，分析涉案六家公司的实际控制人系范某，并根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定，认定某电公司系善意相对人，范某在涉案文件上签字的行为及于其担任法定代表人的、并经其实际控制的涉案六家公司，包括某地公司。
可见，同一自然人任多家关联企业法定代表人的情形下，其于有关文件上签字确认的行为，在特定的情形下，将产生法律效果及于关联企业的后果。在此，针对法定代表人系同一人的多家关联企业拟为债权人提供担保的情形，我们首先建议，相应的企业当事人考虑是否有必要调整人事安排以建立相应的风险隔离墙。其次，我们建议，债权人在接收公司担保时，切实核查该公司是否依其章程规定完成了内部决议，债权人应要求公司提供相应的决议文件，减少后续担保落空的风险。最后，针对类似情形中进入诉讼程序主张自身权利的债权人，我们建议，此类当事人及其诉讼代理人梳理交易细节，结合争议交易事实的关键点、特定自然人在关联公司的身份等等综合论证该特定自然人系实际控制人，自身系善意相对人，从而更好地争取权益。
2. 主债务履行期限的确定
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第三十七条规定：“最高额保证合同对保证期间没有约定或者约定不明的，如最高额保证合同约定有保证人清偿债务期限的，保证期间为清偿期限届满之日起六个月。没有约定债务清偿期限的，保证期间自最高额保证终止之日或自债权人收到保证人终止保证合同的书面通知到达之日起六个月。”
现行《中华人民共和国民法典》第六百九十二条规定：“保证期间是确定保证人承担保证责任的期间，不发生中止、中断和延长。债权人与保证人可以约定保证期间，但是约定的保证期间早于主债务履行期限或者与主债务履行期限同时届满的，视为没有约定；没有约定或者约定不明确的，保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月。债权人与债务人对主债务履行期限没有约定或者约定不明确的，保证期间自债权人请求债务人履行债务的宽限期届满之日起计算。”
可见，在保证情形中，主债务履行期限对于确定保证期间至关重要。本案中，涉案《最高额担保合同》载明保证期间自主合同约定的债务履行期届满之日起两年，而涉案六份《销售合同》作为主债务合同并未确定每笔主债务的履行期限。2016年8月2日，某电公司与双某公司签订的垫付货款的协议中，不仅载明双某公司代债务人阿某公司支付货款、剩余欠款分两批支付的时间，由此确定了债务履行期限，更是重申了担保责任有效。而在2016年8月23日的涉案会议纪要中，显示某电公司明确要求付款。前述两项证据，成为最高法院认定涉案债权仍处于保证期间、某电公司及时主张权利的关键。
在此，我们首先建议，当事人尽量在主债务合同中就约定清楚债务履行的期间，在相应的保证合同中约定清楚保证期间。其次，我们建议，债权人根据约定的期限适时向债务人、保证人主张自身权利，尤其在能够书面留痕的场合中，应明确提出自身要求，不做躺在权利上睡觉的人。