加快证券公司治理提升，赋能证券业高质量发展

加快证券公司治理提升，赋能证券业高质量发展

证券业是现代金融体系的重要组成部分，证券公司作为证券业高质量发展的微观基础，其公司治理水平直接影响整个行业的健康发展。近年来，随着监管政策的不断完善和行业共识的形成，我国证券公司的治理体系和治理能力取得了显著提升。然而，在当前复杂多变的市场环境下，证券公司仍面临诸多挑战，需要进一步完善公司治理机制，以推动证券业的高质量发展。

我国证券公司治理体系和治理能力显著提升

证券公司作为连接投资者和企业的桥梁，其公司治理水平对资本市场的发展具有重要影响。经过多年发展，我国证券公司在股权管理、董事会结构、合规管理、信息披露等方面取得了显著进展。

股权管理系统化、规范化，股权结构优化

2019年，证监会发布了《证券公司股权管理规定》，明确了股权管理的原则和要求，使股权管理工作更加系统化、规范化。数据显示，2012—2023年A股上市证券公司第一大股东持股比例与第二大股东持股比例的比值，由高点时的4.71倍降至3.38倍左右，这有利于防范股权集中度较大可能导致的治理风险。

董事会成员多样性改善，治理结构包容性增强

董事会成员多样化的教育和职业背景有助于提升董事监督高管风险管控、业务运营等的专有技能和知识。数据显示，2012—2023年证券公司女性董事比例由11.47%提升至18.83%，有女性董事的证券公司占比从61.11%提升至93.02%。董事会成员职业背景多样性方面，同期证券公司董事会具有人力、市场、财务、法律职业背景的董事占比分别提升2.7个、16.83个、12.11个和5.83个百分点。

合规管理体系进一步健全，证券公司合规成效显著

随着监管力度的不断加大，证券公司的合规管理体系建设也取得了显著成效。数据显示，2017—2023年证券公司平均违规次数由1.2次下降至0.88次。从罚没支出来看，同期公司营业外支出中的罚没支出占营业收入的比例从0.35%下降至0.11%，降幅达68%。

信息披露质量提高，信息透明度提升

在注册制背景下，信息披露制度成为资本市场的基础制度之一。数据显示，2016—2023年我国上市证券公司信息披露评级良好以上的公司比例从90%增长到95.35%。

功能性定位更加突出，积极履行企业社会责任

当前，部分证券公司积极建立环境、社会和公司治理（ESG）体系、布局绿色金融，通过年报或社会责任报告主动向外界披露环境和社会责任信息。数据显示，2021—2023年A股上市证券公司100%披露了专门的社会责任报告。在披露内容方面，2023年分别有95.35%和100%的上市证券公司在社会责任报告中披露“环境和可持续发展”“公共关系和社会公益事业”相关内容。

我国证券公司治理仍存在的部分问题

尽管我国证券公司在公司治理方面取得了显著进展，但仍存在一些问题需要解决。

董事会实质独立性待增强

数据显示，2023年董事会成员中兼任股东单位职务的董事比例平均值约为33.65%。在股东单位兼职的董事由于其工作隶属关系，董事履职时的独立性可能较弱。

高管薪酬业绩弹性、长期激励手段与方式存在优化空间

数据显示，2013—2023年我国上市证券公司的高管薪酬业绩弹性系数呈现下降趋势。从管理层持股比例来看，2012—2023年上市证券公司管理层持股平均值仅为0.018‰，远低于同期上市银行和保险公司（0.26‰和0.05‰）。

高风险环境中董事会风险治理体系需要进一步完善

证券公司由于管理着金额较大的客户资产，其内部风险外溢并向整个金融市场扩散的风险始终存在。2018年发布的《关于完善系统重要性金融机构监管的指导意见》强调对系统重要性金融机构（包括证券经营机构）在最低资本要求、储备资本和逆周期资本等方面应设定附加要求，更强调了公司建立风险覆盖全面、管理透明有效的治理架构等要求。

保荐业务管理体系需进一步适应证券公司“守门人”定位

当前，保荐机构对发行人治理理念、治理机构、治理机制、治理有效等顶层设计上的系统思考仍需进一步提升，在证券公司业务承做过程中，可能存在重财务业绩而忽视治理能力建设、重入口治理而忽视过程性治理的情况。对业务对象的真实治理状况把控不足容易产生“带病申报”、IPO“变脸”等不利于市场健康发展的情况。

加快证券公司治理提升的基本思路

针对上述问题，可以从以下几个方面推进证券公司治理的提升：

加强证券公司党建工作，以证券行业高质量发展服务中国式现代化

坚持党中央对金融工作的集中统一领导，是做好金融工作的根本保证。证券行业必须切实把思想和行动统一到党中央决策部署上来，不断增强使命感、责任感。始终加强党建引领，不断健全完善相关制度，充分发挥党组织把方向、管大局、促落实的领导作用。党建工作应以党的政治建设为统领全面推进党的各方面建设，并融入公司治理、经营管理全过程。确保党组织前置研究讨论公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排等，发挥党的领导核心作用。推动证券公司端正经营理念，把功能性放在首位，主动服务实体经济、积极防范化解资本市场风险、切实培育中国特色金融文化，以自身高质量发展服务中国式现代化建设。

鼓励证券公司适度引入战略投资者，进一步提高股权结构多元化水平

在满足现有《证券公司股权管理规定》对于证券公司股东穿透式监管、治理规范、财务状况良好等要求的前提下，鼓励证券公司适度引入多种所有制形式的战略投资者，降低证券公司股东提案权持股比例限制，在董事、监事的选举中全面采用累积投票制度。同时，配套做好证券公司战略投资者监管，建立证券公司战略投资者白名单制度，强化监管部门、第三方评级机构、交易所等对证券公司战略投资者在战略管控、公司治理、资本运作等能力的持续跟踪评价和监督，督促证券公司战略投资者主动完善自身治理水平和经营能力。

完善证券公司独立董事等制度，提升证券公司董事会实质独立性

进一步提高证券公司独立董事比例，适当控制外部董事在股东单位兼职。对标公司治理良好实践，在《证券公司治理准则》中将独立董事比例要求提升至1/2以上。证券行业可以率先推广独立董事召集人制度，增强独立董事在董事会重大事项决策中的话语权和影响力，提升证券公司董事会决策实质独立性。大力提升人工智能等信息科技技术在证券公司独立董事信息获取、决策支持、利益相关者沟通、履职记录等工作流程中的应用水平，更好适应证券行业信息不对称特点，释放独立董事制度红利。

健全高管股权激励机制，提升证券公司高质量发展动力

适度放宽国有参股及境内外同时上市的证券公司实施股权激励试点的审批，逐步扩大长期激励在市场化选聘的证券公司高管薪酬体系中的权重。提升试点证券公司实施股权激励比例。在激励权益的授予上，对通用人力资本和专才型人力资本设置针对性更强的差异化行权条件，防止股权激励成为变相“福利”。同时，在股权激励方式上，鼓励证券公司开展股票期权、虚拟股票、股票增值权等多种形式的股权激励，更好实现证券公司高质量发展的激励相容性。

健全董事会应急治理机制，增强证券公司应急治理效能

研究出台系统重要性证券公司监管细则，明确建立证券公司董事会风险治理为核心，证券监管、投资者保护和行业自律在内的“四位一体”公司风险治理体系。发挥证券公司董事会风险管理委员会的风险治理核心作用，建立涵盖一般风险和突发事件冲击的证券公司多维风险治理架构和机制，培育风险治理文化。抓紧完善反敌意收购、董事高管责任险、紧急状态下的董事会或专门委员会、核心高管继任计划等董事会应急治理机制，增强证券公司应急治理效能。

打造证券公司绿色治理（ESG）体系，更好承担机构功能性责任

优化证券公司董事任职审核条件，强化董监高等候选人在社会责任、公司治理、环境保护等方面的多元化职业经历配置要求，提升高管对绿色治理问题的敏锐度和把控能力。鼓励证券公司将绿色治理议题纳入董事会决策，设立公司治理、社会责任、可持续发展等专门委员会，完善绿色合约、环境责任审计等高管绿色治理相关的激励、约束机制。前瞻性开展可持续投融资相关信息披露规则研究，对标国际一流证券公司ESG信息披露标准，逐步推动全行业实现全面、公开、透明的绿色治理信息披露模式。

完善保荐项目治理机制，强化证券公司治理服务水平

强化保荐代表人公司治理专业知识培训，持续提升证券公司保荐代表人胜任力。健全保荐代表人长期激励机制。建议证监会、交易所、证券公司等在保荐项目质量评审过程中，细化对被保荐公司治理结构、治理机制和治理有效性等维度的评估指标，力求更加全面、动态地刻画保荐项目的质量。在现有治理督导期限要求基础上，探索实施超量累进的督导期限机制。对证券公司超过一定数量阈值的增量保荐项目，应增加其督导时限和督导抽检比例，推动证券公司强化IPO督导质效和治理服务水平。