食品合规管理体系：企业应对食安法挑战的新利器
食品合规管理体系：企业应对食安法挑战的新利器
随着食品安全法的不断完善和严格执行，食品企业面临着越来越大的合规压力。食品合规管理体系作为一种预防式管理工具，帮助企业系统化、规范化地应对食品安全法规的挑战。通过全面精准识别合规义务、科学分析与评价风险、合理分配资源和持续改进，食品合规管理体系不仅提升了企业的食品安全管理水平，还增强了市场竞争力，成为了企业应对食安法挑战的新利器。
食品合规管理体系的构建
食品合规管理体系的构建可以借鉴“6+N”合规管理体系建设方法。其中，“6”代表全面合规管理体系建设的基础体系架构，包括合规组织体系、合规制度体系、合规决策体系、合规人员体系、合规责任体系与合规运营保障体系。在食品行业中，这些体系需要根据食品生产的特殊性进行细化和调整。
合规组织体系
食品企业的合规组织体系应包括合规管理领导机构、合规管理监督机构、合规管理执行机构三部分。在基本不改动企业治理规则的条件下，重组企业“四会一层一委”（股东会、董事会、监事会/审计委员会、职工大会、经理层、党委）在合规管理方面的具体职权和责任。大型集团化企业一般还在合规委员会下设合规管理办公室作为协调机构的常设办公单元，承担合规委员会日常工作以及对重大疑难的合规问题前置研究调研、数据信息收集工作。
合规制度体系
食品企业的合规制度体系建设目标指根据外部法律法规规定、政策文件要求、主营业务所涉行业监管要求，结合企业实际，系统梳理完善内部规章制度体系，也蕴含着外规内化的业务活动和过程。从分级分类的合规制度建设上，又可将制度体系划分为合规基本制度、合规具体制度、合规专项制度。实务中各类制度的决策程序需要对应到公司内部决策的哪一级决策机构去实施，还存在不同的认识。我们认为，按照《公司法》和42号文，对某个企业的《合规管理办法》这一基本管理制度，应由董事会进行制定和审议批准，而合规管理的具体制度（包括合规管理专项制度）则由企业的经理层（如总经理办公会）进行制定。企业内部的其他决策机构和议事机构，对合规管理的制度层面，可以进行集中的讨论、研究，提出审议意见等，但不应享有制度的制定权。
合规决策体系
食品企业的合规决策体系建设目标为构建一套存在于企业本部及其下属组织在合规管理和合规计划执行中的审查审批流程。具体包括企业合规决策的主体、决策事项、决策流程，涉及到合规战略规划、合规定期报告、合规管理制度、合规管理流程、合规人事任免、合规部门设置和组织职能、合规风险的最终评价、合规考核、合规调查问责、合规监督与改进等方面的决策内容。实务中，合规决策体系和企业流程管控紧密联系，企业需要将合规决策入岗入流程，特别是在流程管控中，对重大管控节点进行合规标记，包括该节点的合规决策前提条件、应具备的审议文件、决策依据、合规风险后果分析等，为业务流程的运行提供充分的决策保障。
合规人员体系
食品企业合规人员体系建设目标为构建以合规组织架构为抓手，从合规管理领导人员、合规管理监督责任人员、合规管理执行责任人员入手，以合规归口管理部门、合规专项部门、合规直接责任部门为基础，设置专职或兼职合规管理人员。在企业经营管理层中设置首席合规官，统一负责管理和监督执行企业合规管理方针、政策、计划，打造一个自下而上的合规人员体系。同时，在打造专业合规人员队伍时，需要结合企业所处的行业背景，遴选具有熟悉行业监管措施和应对政府监管调查经验的专业人员，并通过制度保障其开展合规工作具有独立性和豁免权，以此推动合规管理工作的高质量开展。因42号文并没有对首席合规官的具体职权作出明确规定，而不少地方国资委颁布的合规管理办法均要求首席合规官对企业的重大决策事项提出审查意见，实际是在赋予首席合规官的合规审查权的同时，承担风险控制责任。实务中，首席合规官该对哪些事项进行审查呢？认识理解标准不一，我们认为，根据实践经验，至少应包括企业“三重一大”事项、需要三分之二以上多数表决事项、企业主责主业
合规责任体系
食品企业的合规责任体系应明确各层级、各部门、各岗位的合规责任，建立合规绩效考核机制和违规责任追究机制。通过明确责任归属，确保合规管理要求得到有效执行。
合规运营保障体系
食品企业的合规运营保障体系应包括合规培训、合规审计、合规报告、合规监测等机制，确保合规管理体系的有效运行和持续改进。
“N”代表企业独立或组合的专门业务领域的合规计划，例如反不正当竞争专项合规计划、招投标管理专项合规计划、数据安全专项合规计划等。专项合规计划与企业重要业务领域相结合，围绕企业主责主业开展，在业规融合的基础上实现专业发力，与上述6大体系共同搭建起具有实操特点的合规管理体系。
食品合规管理体系的实施要点
食品合规管理体系的实施需要关注以下几个关键点：
树立实质合规理念
部分企业在合规管理体系建设及运行过程中多注重“形式合规”，而不太注重“实质合规”。在形式合规理念指导下的合规管理，往往是流于形式，但并不符合法律法规的实质要求，相关合规管理的背后往往存在实质不合规的隐患。形式合规管理理念指导下的合规，往往会导致企业没有实质性遵从法律法规的要求，最终导致企业受到名誉损害乃至被行政处罚，甚至承担刑事责任。
如在本文前述案例中，食品油生产企业没有落实“运输和交付”制定并实施控制要求，而将运输的责任交由买方承担，这在一定程度上就是没有遵从《食品安全法》关于就“运输和交付”制定并实施控制要求的规定。
在树立和践行“实现合规”理念之下，通常的思考进路如下：
（一） 确定法律法规要求的义务，并判断企业对其实质性的遵从是否合理，并确定是否要采取实质性遵从的政策
绝大部分法律所设立的企业的义务具有其合理性，通常情况下，企业既要在形式上遵从相关规定，亦要在实质上遵从相关规定。仅在相关规定本身并不合理的情况下，企业才可以考虑仅形式合规，而且还要考虑未实质性合规的风险。
（二） 在确定要实质性遵从的政策后，要设立相应的控制程序，使公司和员工的行为能够满足相关规范的要求
要避免仅仅提出实质性遵从的目标，而在相关经营管理中却没有能够实现实质性遵从的控制程序。如食用油生产企业面对可能有混装的情形时，需要进一步遵守《食品安全法》关于对“运输和交付”制定并实施控制要求的规定，考虑实施以下控制程序：
（1）对于每次委托运输要记载运输车辆信息、委托方信息、对应的买家、运输目的地，以便于后续追查；
（2）在装罐前要采取适当措施检查油罐车罐体的清洁性及是否适合运输食用油，只有确认符合条件时，才同意予以运输；
（3）在和采购方的协议中明确运输车辆要求和前述控制程序；
（4）适当时机推进罐装车合格运输商、合格司机制度，只接受本企业认可的运输商的车辆运输食用油。
（三）落实相关的控制程序
若有控制程序但不落实，其和没有该等控制程序无异。除了业务部门和相关员工要落实相关控制程序外，公司的内部审计部门要对有关控制程序是否实施进行审计，以督促相关控制程序得以落实。
在实质性合规政策下，要特别避免通过将相关业务环节外包而不再实施有关的控制措施，即使将相关业务环节外包的，亦要采取相关的控制措施，更不能以合规成本太高而将相关业务外包给其他第三方且任由第三方实施不合规的操作。
做好商业伙伴管理
国务院食安办近期公布的食用油生产和购买企业被处罚的案例中，最严重的违规主体显然为相关的运输司机、运输企业，食用油生产和购买企业因此而被调查有关行为是否有违法违规，并于其后受到处罚。
本案例充分说明了商业伙伴管理的重要性。企业可能会因商业伙伴的违规行为而受牵连（如遭受调查），声誉受商业伙伴影响，也可能影响到与商业伙伴之间的协议的履行。因此，做好商业伙伴管理也十分必要。
实践中，相当多的企业在日常经营管理过程中，不太注意商业伙伴管理。有的企业认为，若商业伙伴有违规行为是商业伙伴自身的问题，自己不会受到影响，而认识不到本企业的生产经营可能受到商业伙伴违规的严重影响。有的企业从成本考量或交易便利的角度考虑，更愿意与可能违规的商业伙伴合作。甚至有的企业通过协助商业伙伴违规而获利并将其作为一种业务模式。实际上，前述对商业伙伴违规行为无视、默认、纵容、协助的行为，有较大可能会致使本企业的声誉受到影响，甚至导致本企业承担相关法律责任。甚至等本企业事后发现有问题时，有时基本没有补救的余地，如有的企业涉及商业伙伴犯罪行为，本企业及/或其相关人员也被陷入刑事相关程序及被追究刑事责任。
在认识到商业伙伴合规管理的重要性后，就需要采取商业伙伴管理的相关措施。具体包括：
（1）对商业伙伴的合规状况进行调查，对不诚信、不合规的企业不予建立合作关系；
（2）合同中对商业伙伴的相关合规义务作出约定，并明确商业伙伴出现相关违规情形时本企业有解除合同或变更合同的相关权利；
（3）对商业伙伴的合规和履约情况做好跟踪，发现商业伙伴有违规行为的，及时判断其对本企业的影响，并做好应对，如解除与该商业伙伴的合同，终止与其合作关系，并将其拉入黑名单。
食品合规管理体系的成效
食品合规管理体系的实施为企业带来了显著的成效：
风险规避
通过系统化的合规管理，企业能够及时识别和防范潜在的合规风险，避免因违规行为导致的法律制裁和经济损失。例如，在食用油运输违规案例中，如果企业建立了完善的合规管理体系，就可能避免此类事件的发生。
管理水平提升
合规管理体系推动企业建立科学的管理制度和流程，提升整体管理水平。通过持续改进和优化，企业能够在激烈的市场竞争中保持领先地位。
市场竞争力增强
合规管理体系的实施有助于企业树立良好的社会形象，增强消费者信任。在食品安全日益受到关注的今天，合规管理已成为企业赢得市场的重要手段。
食品合规管理体系是企业应对食品安全法规挑战的有效工具。通过构建系统化的合规管理体系，企业不仅能够满足法规要求，还能提升自身管理水平和市场竞争力。在食品安全日益受到重视的今天，食品合规管理体系已成为企业可持续发展的重要保障。