私募基金清算全流程指南：从决定终止到保存清算材料
私募基金清算全流程指南：从决定终止到保存清算材料
私募基金的清算流程是一个复杂且专业的工作，涉及多个环节和法律要求。本文将详细梳理私募基金从决定终止到保存清算材料的完整流程，为相关从业者提供全面的指导。
一、决定终止基金
作为基金管理人，决定要终止基金时，首先要明确基金清算的原因。基金清算的原因一般有基金存续期届满且未延期、全部投资者已全数赎回基金、基金合同当事人按合同约定协商一致终止基金等。我们可以把基金终止的原因分成三类：
① 是基于基金合同的原有约定；
② 是基于法定，例如基金载体不再具备合法持续经营的条件；
③ 是基于基金投资人的后期决定。
另外，管理人要确定相关终止及清算时间节点：
① 基金终止日：一般为基金存续期届满当日，或基金份额持有人大会会议决议确定的日期；
② 清算开始日期：基金合同或清算报告中约定的清算开始日期，可以是基金终止日当日，也可以按基金合同约定确定此后的某一日期；
③ 清算截止日期：即基金完成清算并将清算款全部支付给投资者的日期。
二、确定清算组（清算人）
清算人一般由管理人和托管人担任，但公司型和有限合伙型私募基金还要遵守公司法、合伙企业法等规定，若基金合同等相关文件另有约定的，需符合相关的约定。契约型基金的清算组应包括管理人与托管人，合伙型基金与公司型基金可以按照合伙协议与公司章程的约定组成，但为顺利完成基金清算，管理人通常是清算组成员。清算人的主要工作是负责基金资产的保管、清理、估价、变现和分配，可以依法进行必要的民事活动，类似于清算阶段的公司清算管理人。
三、清算组（清算人）核算、清理基金财产
进入清算阶段时，基金应当已经从其全部投资项目中退出，基金财产应当已经全部变现，以保障有足够的现金资产偿付基金的费用与债务，也便于向投资人分配。如果在清算时确实有项目无法完成退出，则需要对该部分非现金资产进行评估，以便于之后向投资人进行非现金分配。
四、履行债权人申报和发布清算公告义务
依据《合伙企业法》与《公司法》，对于合伙型与公司型基金，在清算时还应当履行债权人申报的程序。即清算人自被确定之日起十日内应将基金终止事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报对基金的债权，基金应对债权进行登记。杨春宝律师团队持续为您精选优质法律实务文章。
管理人在进行基金清算的时候，应制作基金产品清算公告，根据基金合同的约定通过发送邮件、官方网站发布等形式发送给投资者，同时抄送托管人。为确保投资者知晓清算事宜，建议由投资者签署基金终止/清算确认函，或就清算公告事宜向管理人回函，以备清算备案的反馈或核查。
清算公告模板
XX股权投资管理合伙企业（有限合伙）清算公告
尊敬的投资人：
您好！
XX股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”）规模XX万元，于XXXX年XX月XX日完成合伙人的工商变更，XXXX年XX月XX日合伙人的全部实缴到账，XXXX年XX月XX日完成中国证券投资基金业协会的备案（备案编码：XXXX年XX月XX日），基金管理人为XX信远投资管理有限公司（管理人登记编码：XX），基金托管人为XX。
根据《XX股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）约定，本基金存续期限为X年，到期时间为XXXX年XX月XX日。因市场环境发生重大变化，本基金投资策略不再适用，为了最大程度上维护投资人的利益，经基金管理人研究决定，本基金自XXXX年XX月XX日结束运作进入清算流程，基金管理人将根据合伙协议约定和基金资产情况，及时进行清算资金的划付。
特此告知。
XX投资管理有限公司
XXXX年XX月XX日
五、清算组（清算人）编制清算报告
申报与公告完成后，管理人制作基金的清算报告，主要包括基金的基本情况、清算原因、相关清算时点、清算过程、资产归集处置情况、资金分配安排、清算结果等。若基金合同有详细约定，需按基金合同的约定进行，并将清算报告发给托管人、外包服务机构等清算协调人。托管人一般以清算报告作为托管账户销户申请及基金资产划拨的依据，且清算报告和分配方案或需由托管人等其他方审核通过。
（上下滑动阅览）
附注：清算报告模板
北京XX股权投资管理合伙企业（有限合伙）清算报告
基金管理人：北京XXXX管理有限公司
基金托管人：XXXX银行股份有限公司
清算报告出具日：二〇XX年XX月XX日
一、重要提示
北京XX股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”）是经中国证券投资基金业协会备案的私募基金。本基金的管理人为北京XXXX管理有限公司（以下简称“基金管理人”），托管人为XXXX银行股份有限公司（以下简称“基金托管人”）。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《中华人民共和国合伙企业法》以及《北京XX股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）等有关规定，本基金全体合伙人一致同意本基金解散。本基金的最后运作日为【】年【】月【】日，于【】年【】月【】日进入清算
根据《合伙协议》的约定，本基金全体合伙人一致同意指定基金管理人【】担任清算人，对本基金进行清算。
二、基金概况
三、基金运作情况
自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日期间，本基金按基金合同约定正常运作。
本基金运作期间投资项目及退出情况如下：
- 本基金运作期间本金及收益分配情况如下：
四、基金最后运作日资产负债明细
五、清算情况
自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日为止的清算期间，本基金清算人对本基金的资产、负债进行清算，全部清算工作按清算原则和清算手续进行。本基金资产处置、负债清偿情况如下：
- 资产处置情况
（1）本基金最后运作日银行存款为【】元，清算结束日银行存款为【】元；
（2）本基金最后运作日应收利息为【】元，清算结束日应收利息【】元。应收利息由托管银行于每季度3月、6月、9 月、12月21日（节假日顺延）结算入账，或在账户注销时一次性结清。为保护基金份额持有人利益，加快清盘速度，基金管理人将以自有资金先行垫付该笔款项，垫付资金到账起滋生的利息归基金管理人所有。托管账户于实际收到前述利息后直接支付到基金管理人银行账户，无须基金管理人出具划款指令。垫付资金与实际结算利息的尾差，由基金管理人承担。
- 负债清偿情况
（1）本基金最后运作日应付管理费为【】元，清算结束日应付管理费为【】元。
（2）本基金最后运作日应付募集账户监督费为【】元，清算结束日应付募集账户监督费为【】元。
（3）本基金最后运作日应付托管费为【】元，清算结束日应付托管费为【】元。
（4）本基金最后运作日应付外包服务费为【】元，清算结束日应付外包服务费为【】元。
（5）本基金最后运作日应交税费为【】元，清算结束日应交税费为【】元。
（6）本基金最后运作日其他应付费用为【】元，清算结束日其他应付费用为【】元。
六、剩余财产分配情况
资产处置及负债清偿后，截止【】年【】月【】日，本基金剩余财产【】元。根据《合伙协议》的约定，将剩余财产按照全体合伙人实缴出资比例进行分配，未变现的部分直接进行非现金分配。
剩余财产具体分配情况如下：
七、特别说明
根据国家税收法律、法规相关要求，本基金运营过程中如发生增值税应税行为，使得本基金管理人成为增值税纳税人的，源于本基金增值税应税行为而形成的增值税及其附加税费等相关税负由本基金资产承担。本基金清算后，如基金管理人被税务机关要求补缴由本基金增值税应税行为而形成的应由本基金资产承担的增值税及其附加税费等相关税负的，基金管理人有权向基金投资者就补缴金额进行追索。
由于基金清算进度及其他情况可能导致清算人确定的基金财产分配日期与实际分配日期不一致，故投资者最终分配金额可能按照清算过程中实际发生的银行利息及汇划手续费进行调整分配。
根据《中华人民共和国合伙企业法》等有关法律法规的规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人应各自依法缴纳所得税，若有关法律法规规定合伙企业有义务就其向各合伙人支付的任何款项代扣代缴个人所得税或其他税收，则合伙企业在依法代扣代缴后将余额支付给有关合伙人。
特此报告。
基金管理人：北京XXXX管理有限公司（公章）
基金托管人：XXXX银行股份有限公司（公章）
20XX年XX月XX日
六、基金清算备案
在出具清算报告之后，清算人需在中基协的资管平台系统完成基金产品的清算备案。否则，将被视为未按规定及时填报业务数据而被中基协责令改正。因此，基金终止后，管理人应及时在资管平台系统中办理清算备案，以真正终止其对已终止基金的管理职责。按照中基协的要求，管理人需要完成上传清算报告；更新投资者信息；填写基金清算情况表；盖章并上传清算承诺函；填写系统中的其他清算信息，包括基金基本情况、清算原因、清算的开始日、截止日以及清算次数、清算组的构成等工作。
根据基金业协会发布的《【登记备案事项服务指南】私募投资基金清算业务办理》，私募基金清算业务流程如下图所示：
- 点击“产品备案”。
- 下拉菜单的最后一项即为“基金清算”，点击进入基金清算界面。
- 点击右边的“+基金清算”，进入基金清算信息填报界面。
- 选择清算原因。
这里需要注意：如果清算原因选择了：依基金合同约定，基金合同当事人协商一致决定终止或份额持有人大会/股东大会/合伙人会议决议通过，决定终止这两项，还需要填写清算事由，见下图。 - 选择“清算开始、截止日期”，两项内容在清算报告中即可查询。
- 填写“清算次数”，清盘报告中会显示该基金产品是一次清算，还是多次清算。
- 选择“清算组构成”：主要根据基金合同中有关清算组人员构成的约定进行勾选。在合同中没有约定的情况下，一般勾选基金管理人和托管机构；如有投资者参与，则在清算报告中也需要投资者签字确认。某些股权类产品的清算组可能会涉及会计师事务所及律师事务所等机构。
- 上传“基金清算报告”，不大于5M的PDF文件，或者压缩文件。
- 填写“投资者信息更新”及“私募基金清算情况表”，填写截止基金最后运作日（清算开始日）的相关信息，类似于资管平台基金季度运行信息。
10.上传经管理人（投顾）盖章的“基金清算承诺函”，承诺函可在系统内下载，详见下图。
承诺函模板
承诺函
本机构承诺在“本产品全称”（本基金产品编码）清算过程中，遵守《中华人民共和国证券投资基金法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规，合规处理清算相关事宜，切实保障投资者利益。
本机构承诺遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金募集行为管理办法》等部门规章和自律规则，在本基金清算后不违规宣传本基金投资运作情况、不以本基金名义进行基金投资活动、不再以本基金为载体另行募集投资者资金。
机构签章
年 月 日
清算决议模板
【】投资基金份额持有人关于提前终止基金合同的决议
决议时间：XXXX年XX月XX日
决议人：XX
决议内容：关于提前终止《XX投资基金之基金合同》的事宜
根据《XX投资基金之基金合同》约定，全体基金份额持有人一致同意通过本决议，本决议符合基金合同的约定。
决议内容如下：
因XX原因，全体投资人一致同意提前终止《XX投资基金之基金合同》。
【】投资基金
年 月 日
七、工商注销登记
对于合伙型与公司型基金产品，清算人还需要在主管工商部门完成合伙企业或公司的注销登记。需要注意的是，在基金的整个清算过程中，涉及许多文件需要投资人签字确认，包括基金清算的投资人决议、清算报告、公司/合伙企业注销的决议文件，管理人应提前与投资人沟通协调和准备周全相关文件，否则可能导致基金清算程序或者其中的注销程序无法顺利完成，在后种情形之下，管理人虽然不再有基金中的职责与义务，但是却遗留了有限合伙企业或公司的空壳无法处置，未来将造成很多管理上的麻烦。
八、保存清算材料
按照《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金销售机构应当妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不少于10年。按照《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》，私募基金财产清算账册及文件由私募基金管理人保存10年以上。因此，基金清算的管理人应妥善保管相关的清算材料，且保存期限应不低于10年。