上市公司并购重组实务：从发起到准备的全面解析

上市公司并购重组实务：从发起到准备的全面解析

上市公司并购重组是资本市场的重要组成部分，对于优化资源配置、促进产业升级具有重要作用。本文将从上一轮并购潮的经验教训出发，分析当前并购重组的新特征和新形势，并探讨并购交易的发起与准备过程，为上市公司提供参考。

上一轮并购潮及其经验教训

背景与动因

2012年，并购取代IPO成为证券化的主要通道。当时一二级市场价差巨大，上市公司通过高市盈率股票并购低市盈率资产，推动股价和市值上涨。

成因

未上市公司证券化诉求强，上市公司有市值管理需求，且上市平台稀缺，享有高溢价，证券化套利空间大。

经验教训

以三个案例为例，说明上一轮并购重组存在跨界并购但未整合、并购而不整合、实控人质押爆仓等问题。这些公司对标的并购能给上市公司带来的影响及后续管控思考不足，对风险认识不足。

并购重组的新特征新形势

市场情况

• 国有上市公司是主力军，市场化交易以产业逻辑为主，但占比低
• 现金重大资产重组及现金非重大资产重组并购交易保持活跃，民营上市公司主力，交易周期短、成功率高，但规模相对较小
• 上市公司交易性控制权变动市场以民营卖方为主，国资出手更加谨慎，纯壳交易需求下降，控制权交易保持活跃

难以再现2012-2015年并购潮的原因

• 证券化率已高，优质资产供给减少
• 二级市场逐步成熟，看重并购整合价值
• 产业逻辑成为并购的主要驱动力
• 上市公司竞争加剧，并购动力不减反增，但态度更加理性谨慎

“A收A”概况

2019年至今，A股市场上共发生34起“A收A”交易，交易大都基于产业协同的背景，具有被收购价值的公司往往在所在细分行业和产业链环节有竞争优势，实际控制人选择主动出售。

并购重组导向

大原则是金融要为经济社会发展提供高质量服务，并购重组应优先考虑符合国家战略大方向的行业，交易动机具有正外部性，同时要考虑方案、合规、估值等技术性问题。

并购交易的发起与准备

观念上的误区

• 缺乏清晰的战略
• 追求“完美”可能引来骗子
• 只从自己需求出发不考虑市场情况
• 认为“聚焦主业才是正途，跨界并购都是邪路”的观点过于绝对

组织建设的不足

并购需要团队具备产业研究能力、优质标的的挖掘能力和资本运作能力，但很多小市值公司在这些方面存在不足，往往依赖“朋友圈”熟人背书，不确定性较高。

并购交易的意义

并购的目的是提高公司产业价值，承担风险，不能再有“套利”思维，注册制改革后上市公司壳价值被稀释，“躺赢”越来越难，并购交易要做好承担风险的准备。

案例分享

• A公司通过多次并购和股权融资，始终坚守主业，不断丰富产品种类，突破行业天花板，成为行业龙头
• B公司依托主业竞争优势，拓展服务外延，依靠同心多元化策略成功开拓新业务
• C公司剥离汽车业务转型光伏电池业务，收购D公司后实现营收净利双增长

课后问答

1. 从过往失败案例来看，战略上出现哪些现象或特征，是需要引起上市公司的决策团队警觉的？
2. 公司内部缺乏专业团队时，如何组建和培养？

本文原文来自上海证券交易所