对赌协议典型案例解析与法律风险防范
对赌协议典型案例解析与法律风险防范
对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，简称VAM）是一种常见的契约安排，其核心内容是投资者与目标公司之间约定，根据未来特定事件的发生与否或其结果，调整双方的估值和权利义务关系。这种协议通常出现在风险投资、并购交易等领域，旨在为投资者提供一种保护其投资利益的机制。
对赌协议典型案例解析
对赌协议典型案例解析与法律风险防范 图1
案例一：雅⻁中国与rostrowinski对赌协议案
这是中国商法领域中最为经典的对赌协议案例之一。2025年，雅虎（中国）与rostrowinski等投资者签订了一份对赌协议。协议约定，如果雅虎中国的收益在未来三年内达到预期目标，则rostrowinski将获得更高的股权；反之，其股权将被稀释。
然而，由于市场环境的变化和公司内部管理问题，雅虎中国未能如期实现盈利目标。rostrowinski因此要求按照协议约定，行使股权调整权利。这一诉求引发了与雅虎原有股东之间的激烈争议，并最终诉诸法院。
案例二：乐视网对赌协议纠纷案
乐视网作为中国互联网行业的代表性企业，在其发展历程中曾多次通过签订对赌协议吸引外部投资。2016年，因其未能按时实现协议约定的财务指标，多名投资者依据对赌协议要求赔偿或进行股权调整。
这些案件揭示了对赌协议在履行过程中可能面临的法律风险，尤其是在公司经营状况不佳时，如何平衡各方利益成为关键。
对赌协议的法律风险与防范
- 合法性审查：确保协议内容不违反法律规定
根据《中华人民共和国合同法》第五十二条，任何损害社会公共利益、以合法形式掩盖非法目的或违反法律强制性规定的合同均属无效。因此，在签订对赌协议时，必须确保其内容符合法律法规要求。
- 约定条款的清晰性与可操作性
案例中常见的争议多源于协议表述模糊或约定不明确。例如，“实现盈利”的具体标准、“特定事件”的定义等关键术语若无明确定义，极易引发歧义和纠纷。因此，在拟定对赌协议时，应尽量采用精确、可量化的指标，并明确规定触发条件和调整机制。
- 风险分担机制的合理设计
对赌协议典型案例解析与法律风险防范 图2
对赌协议的风险并非单方面存在，投资者与公司股东之间应当合理分担风险。例如，可以通过设置价格调整机制、股权调整上限或其他平衡性条款，避免某一方利益受损过重。
对赌协议的应用前景与法律完善
对赌协议作为现代商法中的一种重要工具，在促进投资和企业成长方面发挥着积极作用。然而，其潜在的法律风险也要求我们在实践操作中不断探索和完善相关制度。
未来，随着中国法治环境的进一步优化和市场机制的成熟，对赌协议的应用将更加规范和透明。同时，也需要律师、法官等法律专业人士在实践中积累经验，为相关法律法规的完善提供实证依据。
（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）